央企千億級(jí)重組遭部分股東反對(duì)，或因?qū)で蟆肮蓛r(jià)安全墊”

每經(jīng)記者 閆峰峰    每經(jīng)編輯 吳永久    

在全球經(jīng)濟(jì)格局不斷演變的當(dāng)下，中國(guó)船舶行業(yè)正迎來(lái)前所未有的發(fā)展機(jī)遇。作為全球造船龍頭企業(yè)，中國(guó)船舶集團(tuán)的一舉一動(dòng)都牽動(dòng)著整個(gè)行業(yè)的神經(jīng)。最近，中國(guó)船舶的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展引起了廣泛關(guān)注，不過(guò)其2024年10月以來(lái)的股價(jià)卻明顯弱勢(shì)，但有一部分股東卻因?yàn)橥读朔磳?duì)票而享受到了“安全墊”。

千億級(jí)重組遭遇大約2600萬(wàn)股反對(duì)票

2025年2月18日，中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)船舶”）與中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)重工”）分別召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議吸收合并交易方案。中國(guó)船舶參與投票的股東贊成率近97%，經(jīng)過(guò)高票通過(guò)后，這場(chǎng)歷時(shí)近半年的千億級(jí)重組邁入行政審批階段，標(biāo)志著全球船舶行業(yè)史上最大規(guī)模企業(yè)合并進(jìn)入關(guān)鍵階段。

每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者梳理《中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司換股吸收合并中國(guó)船舶重工股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《草案》）發(fā)現(xiàn)，本次交易完成后，中國(guó)船舶將在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、業(yè)務(wù)等方面迎來(lái)改善。

在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面，中國(guó)船舶資產(chǎn)、負(fù)債規(guī)模顯著提升，資產(chǎn)負(fù)債率有所下降；在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，此次交易將顯著降低同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)一步鞏固與突出其船海主業(yè)；在業(yè)務(wù)方面，存續(xù)公司手持訂單規(guī)模將全球領(lǐng)先，新接訂單結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化及高附加值船舶訂單增長(zhǎng)迅速，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力明顯提升，總之，吸收合并雙方的業(yè)務(wù)將得到全面整合，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)及協(xié)同效應(yīng)。

雖然中國(guó)船舶吸收合并中國(guó)重工將帶來(lái)不少好處，也獲得不少機(jī)構(gòu)和市場(chǎng)人士的看好。但值得注意的是，在中國(guó)船舶2月18日的股東大會(huì)上審議關(guān)于此次重組的相關(guān)議案時(shí)，有2600萬(wàn)左右的票數(shù)投反對(duì)票，占參與投票票數(shù)的3%左右。

部分股東反對(duì)或因?qū)で?ldquo;股價(jià)安全墊”

那么，這些持2600萬(wàn)左右的反對(duì)票的股東，是真的不看好中國(guó)船舶的此次重組事項(xiàng)嗎？對(duì)此，每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者采訪了相關(guān)業(yè)內(nèi)人士，其表示“這恐怕未必全是，投反對(duì)票的股東有一個(gè)動(dòng)機(jī)是不可忽略的，那就是可以通過(guò)投反對(duì)票，從而享受到異議股東收購(gòu)權(quán)，而這個(gè)權(quán)利，往往會(huì)給投反對(duì)票的股東一個(gè)股價(jià)上的安全墊。”

根據(jù)《草案》，中國(guó)船舶對(duì)異議股東設(shè)置了異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，而其收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的價(jià)格為30.27元。那么，這是否意味著，如果中國(guó)船舶股價(jià)后續(xù)跌破30.27元，這部分投反對(duì)票的股東，將有權(quán)要求自己的持股按照30.27元的價(jià)格被回購(gòu)呢？

對(duì)此，每經(jīng)資本眼記者以投資者身份致電中國(guó)船舶，其相關(guān)人士肯定了記者的上述想法，并表示“這個(gè)只有在股東大會(huì)的表決上對(duì)重組方案等事項(xiàng)投出反對(duì)票的股東才享有此項(xiàng)權(quán)利。對(duì)于投了反對(duì)票的股東，到時(shí)候如果公司股價(jià)跌破30.27元的話，就可以要求公司按照30.27元的價(jià)格收購(gòu)”。

另外，記者注意到，2024年10月份以來(lái)，中國(guó)船舶的股價(jià)明顯弱于市場(chǎng)。其自2024年10月份以來(lái)，股價(jià)跌幅已達(dá)24%，而同期上證指數(shù)為上漲1%，而在2月24日，其股價(jià)已經(jīng)最低下探至31.14元，這個(gè)價(jià)格距離異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格30.27元僅一步之遙，空間不足3%。

可以發(fā)現(xiàn)，雖然中國(guó)船舶股價(jià)表現(xiàn)相對(duì)弱勢(shì)，而這部分投反對(duì)票的股東，卻因?yàn)橥读朔磳?duì)票，從而享受到了30.27元的異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，而這意味著，此項(xiàng)權(quán)利給這部分反對(duì)股東提供了一個(gè)“安全墊”。

不過(guò)，值得注意的事，中國(guó)船舶股東大會(huì)對(duì)于重組方案等事項(xiàng)的表決，在2月18日已經(jīng)進(jìn)行。而這也意味著，普通投資者如果沒(méi)有在當(dāng)日的股東大會(huì)上投出反對(duì)票，那么后期就不能享受到異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的“安全墊”。

多家公司曾有異議股東行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

實(shí)際上，在A股歷史上，也不乏異議股東通過(guò)行使異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)獲利的案例。

如在中航電子（現(xiàn)名稱(chēng)：中航機(jī)載）在2022年吸收合并中航機(jī)電時(shí)，其合并方案中就設(shè)置了18.32元/股的異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

而在中航電子2023年1月31日發(fā)布異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)申報(bào)公告時(shí)，中航電子的收盤(pán)價(jià)為17.98元，已經(jīng)低于18.32元。而據(jù)中航電子在2023年2月17日發(fā)布異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)申報(bào)結(jié)果公告，其異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)有效申報(bào)的股東數(shù)量為 54 名，有效申報(bào)股份數(shù)量為 1,407,250 股，而當(dāng)日中航電子的收盤(pán)價(jià)為17.76元。

通過(guò)以上操作，可以發(fā)現(xiàn)即使中航電子的股價(jià)低于了18.32元，而這部分異議股東，卻通過(guò)行使異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，使得自己手中的股票可以按照18.32元的價(jià)格被收購(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)了托底的作用。

再如，王府井在2021年換股吸收合并北京首商集團(tuán)股份有限公司時(shí)，其在2021年9月30日發(fā)布了異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)股份清算與交割的實(shí)施結(jié)果公告，最終異議股東的持股按照33.39元/股的價(jià)格被收購(gòu)，而當(dāng)日王府井的收盤(pán)價(jià)為29.7元，王府井的異議股東通過(guò)行使異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)了托底的作用。