中泰股份擬計(jì)提商譽(yù)減值超3億元，意外預(yù)虧背后牽出一筆“離奇賬”

每經(jīng)記者 閆峰峰    每經(jīng)編輯 吳永久    

近期，上市公司紛紛發(fā)布業(yè)績預(yù)告，而中泰股份的業(yè)績預(yù)告引起了每經(jīng)資本眼專欄記者的關(guān)注。

據(jù)中泰股份1月20日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，2024年中泰股份預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損8500萬元至虧損6000萬元，比2023年同期下降124.28%至117.14%，2023年同期為盈利3.5億元。

中泰股份業(yè)績大幅預(yù)虧的一個(gè)重要原因就是預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值金額約3.13億元。據(jù)中泰股份的業(yè)績預(yù)告，2019年11月，公司完成了山東中邑100%股權(quán)的收購，形成商譽(yù)4.48億元，而預(yù)計(jì)計(jì)提減值的商譽(yù)正是此部分商譽(yù)。

不過，每經(jīng)資本眼專欄記者翻閱了中泰股份歷年的財(cái)報(bào)，和其2019年收購山東中邑時(shí)發(fā)布的相關(guān)文件，發(fā)現(xiàn)其收購山東中邑形成的商譽(yù)和無形資產(chǎn)的入賬遠(yuǎn)沒有表面看起來的那樣簡單。

7.88億商譽(yù)離奇驟減，中泰股份2019年年報(bào)數(shù)據(jù)“打架”

據(jù)中泰股份2024年第三季度財(cái)報(bào)，其無形資產(chǎn)為3.16億元，所有者權(quán)益為32.96億元，無形資產(chǎn)占所有者權(quán)益比例相對較大。

而查閱中泰股份歷年的年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，中泰股份無形資產(chǎn)主要在2019年的年報(bào)中突然增加，從2018年年末的3257萬元驟增至2019年年末的3.05億元。

對此，中泰股份在其2019年年報(bào)中表示，公司無形資產(chǎn)大幅增加 “主要系公司并購山東中邑，土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)以及軟件使用權(quán)增加所致”。 中泰股份大幅增加的無形資產(chǎn)中，有2.56億元是因?yàn)槠髽I(yè)合并增加的特許經(jīng)營權(quán)。

每經(jīng)資本眼專欄記者查閱了中泰股份在2019年并購山東中邑發(fā)布的相關(guān)文件，發(fā)現(xiàn)中泰股份并購山東中邑時(shí)的特許經(jīng)營權(quán)的確認(rèn)存在不少疑點(diǎn)。

據(jù)中泰股份2019年4月發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱《交易報(bào)告書》），中泰股份在收購山東中邑的交易完成后，中泰股份的無形資產(chǎn)的金額為6400萬元，當(dāng)時(shí)商譽(yù)金額為7.88億元。

不過，中泰股份無形資產(chǎn)的金額在2019年的年報(bào)中卻變?yōu)榱?.05億元，比6400萬元多出了2.41億元。

而在《交易報(bào)告書》中的山東中邑的資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表中，也未列示特許經(jīng)營權(quán)的金額。

此外，中泰股份在2019年年報(bào)中確認(rèn)的并購山東中邑的特許經(jīng)營權(quán)金額和其對證監(jiān)會(huì)的回復(fù)文件也明顯不一致。

據(jù)中泰股份在2019年4月回復(fù)證監(jiān)會(huì)的文件《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件一次反饋意見之回復(fù)》（以下簡稱《回復(fù)》），山東中邑的特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，“其價(jià)值已一并包含于企業(yè)的商譽(yù)價(jià)值之中，不能單獨(dú)計(jì)量確認(rèn)”。而中泰股份2019年的年報(bào)，卻將特許經(jīng)營權(quán)進(jìn)行了單獨(dú)的計(jì)量確認(rèn)。

從以上資料可以發(fā)現(xiàn)，中泰股份在2019年4月份發(fā)布的《交易報(bào)告書》和《回復(fù)》文件中，均未確認(rèn)山東中邑特許經(jīng)營權(quán)的金額。但在其2019年的年報(bào)中，山東中邑的特許經(jīng)營權(quán)卻赫然在列，而這也導(dǎo)致了中泰股份無形資產(chǎn)的突然暴增。

在無形資產(chǎn)異常暴增的同時(shí)，是商譽(yù)的驟然減少。在中泰股份2019年4月份發(fā)布的《交易報(bào)告書》和《回復(fù)》中，其商譽(yù)金額均為7.88億元。而在中泰股份2019年的年報(bào)中的合并報(bào)表中，商譽(yù)金額卻變?yōu)榱?.49億元。

甚至在中泰股份2019年的年度報(bào)告中，記載的商譽(yù)金額出現(xiàn)了不一致。在中泰股份2019年年度報(bào)告的第85頁，中泰股份表明其收購山東中邑所形成的商譽(yù)共計(jì)7.88億元。但其在2019年年報(bào)里的合并資產(chǎn)負(fù)債表中所記載的商譽(yù)卻為4.49億元。

特許經(jīng)營權(quán)事宜引投資者質(zhì)疑，或長期影響公司利潤

對于上市公司收購企業(yè)所形成的商譽(yù)和無形資產(chǎn)，一名資深投資銀行人士向每經(jīng)資本眼專欄記者表示，上市公司在并購的交易報(bào)告書中和對監(jiān)管的回復(fù)中所記載的商譽(yù)和無形資產(chǎn)的金額，與之后年報(bào)中的商譽(yù)和無形資產(chǎn)的金額存在不一致，應(yīng)該是存在問題的。

那么，如果多計(jì)無形資產(chǎn)、少計(jì)商譽(yù)金額會(huì)對上市公司產(chǎn)生什么影響呢？該名人士表示，這可能是調(diào)節(jié)利潤的一種方式。比如商譽(yù)如果過多，企業(yè)減值測試有商譽(yù)減值的話，那么可能會(huì)導(dǎo)致一次性計(jì)提較多的商譽(yù)減值。但如果將部分商譽(yù)做賬為無形資產(chǎn)，而無形資產(chǎn)需要在較長時(shí)間內(nèi)攤銷，這就意味著將原本應(yīng)該一次計(jì)提的較大商譽(yù)減值損失，可以通過無形資產(chǎn)攤銷的方式，分?jǐn)偟礁髂甓攘耍簿推鸬搅似交麧櫟男Ч?/p>

商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)向來是投資者關(guān)注的重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)之一，而中泰股份在2023年的年報(bào)中，也明確表示公司存在“商譽(yù)計(jì)提等風(fēng)險(xiǎn)”，“在極端情況下，若山東中邑業(yè)績大幅下滑或虧損，則商譽(yù)將大幅減值，特別提請投資者注意可能的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。”

而中泰股份2024年三季度報(bào)表的商譽(yù)金額為4.49億元，如果按照中泰股份當(dāng)初收購山東中邑時(shí)發(fā)布的《交易報(bào)告書》和《回復(fù)》里的商譽(yù)金額7.88億元計(jì)算，中泰股份面臨的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)可能只多不少。

而根據(jù)中泰股份年報(bào)中的無形資產(chǎn)（特許經(jīng)營權(quán)的）攤銷年限，其2019年—2022年年報(bào)中的無形資產(chǎn)按照20年攤銷，2023年之后按照30年攤銷。其2019年年報(bào)中突然多出的2.56億元的特許經(jīng)營權(quán)，如果保守按照直線法30年攤銷的話，每年至少攤銷854萬元。按照每年854萬元的影響額推算，而從2020年-2024年，5年累計(jì)影響金額已經(jīng)超過了4000萬元。而該筆無形資產(chǎn)的確認(rèn)，后續(xù)仍將持續(xù)影響中泰股份的利潤。

除了無形資產(chǎn)攤銷影響稅前利潤外，其驟減的商譽(yù)也使得商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)有較大變動(dòng)。

那么，該筆無形資產(chǎn)（特許經(jīng)營權(quán)）為什么在其發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》和中泰股份對證監(jiān)會(huì)的回復(fù)文件中沒有出現(xiàn)？其后為什么會(huì)突然出現(xiàn)在年報(bào)里并且至今依然存在？而驟減的商譽(yù)又是怎么回事？

每經(jīng)資本眼專欄記者就此致電了中泰股份，詢問其2019年商譽(yù)為何突然減少、無形資產(chǎn)為何突然增加，以及如此大金額的變動(dòng)，為何沒有發(fā)布相關(guān)的公告。

對此，中泰股份相關(guān)人士表示，公司對商譽(yù)和無形資產(chǎn)的調(diào)整，是在會(huì)計(jì)師和所有評估機(jī)構(gòu)允許和建議下調(diào)整的，并不需要發(fā)布相關(guān)文件。在每年每次的定期報(bào)告，還有所有的報(bào)表里面都有披露，不需要單獨(dú)披露，監(jiān)管也是沒有任何異議的，這個(gè)也是同意的。

實(shí)際上，對于中泰股份無形資產(chǎn)（特許經(jīng)營權(quán)）的確認(rèn)，已經(jīng)有投資者有所疑問。有投資者在深交所互動(dòng)易向中泰股份提問，關(guān)于其2019年因企業(yè)合并增加的2個(gè)多億的特許經(jīng)營權(quán)具體是什么以及該特許經(jīng)營權(quán)的確認(rèn)依據(jù)。但中泰股份似乎并沒有正面回復(fù)投資者的提問。

而對于中泰股份上述商譽(yù)和無形資產(chǎn)變動(dòng)的合規(guī)性和影響金額，每經(jīng)資本眼專欄記者以郵件形式求證了中泰股份并購時(shí)的中介券商英大證券和2019年的年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并多次撥打其官網(wǎng)電話說明此項(xiàng)事宜。然而截至發(fā)稿前，記者尚未收到英大證券和天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所的回復(fù)。