思林杰擬近15億元購(gòu)科凱電子71%股權(quán) 標(biāo)的公司兩輪問詢后撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 張海妮    

宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱科凱電子）股權(quán)4個(gè)月后，1月17日晚間，思林杰（SH688115，股價(jià)42.99元，市值28.66億元）發(fā)布了收購(gòu)資產(chǎn)的報(bào)告書（草案）。

思林杰提出，計(jì)劃以14.91億元收購(gòu)科凱電子71%股權(quán)，其中5.91億元將以向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付；同時(shí)，思林杰還計(jì)劃募集配套資金（總額不超過5億元），用于支付交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次是選取收益法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，科凱電子100%股權(quán)評(píng)估值為21.02億元，評(píng)估增值11.8億元，增值率為128.10%。

科凱電子曾于2023年6月獲得創(chuàng)業(yè)板IPO受理，并經(jīng)過了兩輪問詢，但2024年4月因該企業(yè)撤回上市申請(qǐng)，深交所終止了其上市審核。記者查詢兩輪問詢函發(fā)現(xiàn)，科凱電子IPO時(shí)的創(chuàng)新性等受到關(guān)注，當(dāng)時(shí)其存在報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)較多發(fā)明專利的情形，問詢函關(guān)注其是否有“突擊申請(qǐng)專利”的情況?；貜?fù)函中，科凱電子就上述情形進(jìn)行解釋并予以否認(rèn)。

思林杰近年業(yè)績(jī)低迷

2024年9月上旬，思林杰發(fā)布停牌公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買科凱電子的股權(quán)并同時(shí)募集配套資金，經(jīng)初步測(cè)算，交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，并于當(dāng)月底發(fā)布了重組預(yù)案并復(fù)牌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，宣布重組并復(fù)牌后的6個(gè)交易日內(nèi)，思林杰股價(jià)由22元/股左右起飛，最高飆升至超過53元/股。截至2025年1月17日收盤，思林杰股價(jià)報(bào)收42.99元/股，穩(wěn)定在“股價(jià)翻倍”水平。

對(duì)于重組，思林杰表示，上市公司主要生產(chǎn)嵌入式智能儀器模塊，而科凱電子則專注于電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、光源驅(qū)動(dòng)器、信號(hào)控制器等高可靠微電路模塊，二者均提供模塊化、微型化的電子部件。重組后，二者將在產(chǎn)品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，借助各自已有的研發(fā)成果和行業(yè)地位，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與技術(shù)上的有效整合。

記者發(fā)現(xiàn)，提出資產(chǎn)重組的背后，2022年3月上市的思林杰在2023年遭遇業(yè)績(jī)大幅下滑。2023年?duì)I業(yè)收入為1.68億元，凈利潤(rùn)為898.44萬元，同比分別下滑30.55%和下滑83.37%。此外，2023年公司扣非歸母凈利潤(rùn)只有262.74萬元，同比下滑94.06%，對(duì)第一大客戶的銷售額也下降了47.47%，還收到了年報(bào)信息披露監(jiān)管問詢函?；貜?fù)函中，思林杰還提示，2023年公司來源于募集資金的利息收入或投資收益合計(jì)為1287.68萬元，對(duì)凈利潤(rùn)的占比為143.32%，占比較大。

進(jìn)入2024年，思林杰業(yè)績(jī)稍有好轉(zhuǎn)，但與上市當(dāng)年的高峰仍有差距，其2024年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.15億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)493.3萬元。此外，2024年第三季度，思林杰營(yíng)收同比下滑，凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損。

2024年12月4日，思林杰召開了業(yè)績(jī)說明會(huì)，解釋稱公司第三季度營(yíng)收同比下滑主要是部分產(chǎn)品需要調(diào)試驗(yàn)收，部分交付延遲；發(fā)生虧損主要是收入規(guī)模有所下降、受外匯匯率波動(dòng)以及銀行存款利率下調(diào)影響，且隨著募投項(xiàng)目資金投入，綜合導(dǎo)致現(xiàn)金管理產(chǎn)生的利息收入減少。

標(biāo)的前期發(fā)明專利較少

業(yè)績(jī)低迷的思林杰，若能收購(gòu)科凱電子，預(yù)計(jì)在業(yè)績(jī)層面將有較大提升。

記者注意到，科凱電子2022年、2023年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.72億元和3.08億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.63億元和1.67億元；截至2022年末、2023年末的凈資產(chǎn)分別為7.34億元和9.01億元，收入規(guī)模、盈利能力及凈資產(chǎn)規(guī)模均有所增長(zhǎng)。

此外，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，科凱電子在2025年至2028年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸母凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）應(yīng)分別達(dá)到9000萬元、1.2億元、1.5億元和1.8億元，承諾期內(nèi)科凱電子累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5.4億元。

需要說明的是，思林杰稱，截至2024年8月末，本次交易完成后上市公司商譽(yù)為7.83億元，商譽(yù)金額占總資產(chǎn)的比例達(dá)到了24.07%，占凈資產(chǎn)的比例為29.57%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，科凱電子此前曾有創(chuàng)業(yè)板IPO經(jīng)歷，結(jié)合當(dāng)時(shí)招股書及日前的重組報(bào)告書數(shù)據(jù)，2020年至今，科凱電子保持著較好的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，且其毛利率在2020年~2022年均維持在80%以上，2023年也仍有78.73%。

不過，曾闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO的科凱電子，其創(chuàng)新性受到交易所重點(diǎn)關(guān)注。首輪問詢中，交易所首先關(guān)注的便是公司的研發(fā)投入及創(chuàng)業(yè)板定位、核心技術(shù)來源及先進(jìn)性。

記者發(fā)現(xiàn)，IPO時(shí)，科凱電子只披露了5項(xiàng)發(fā)明專利，其中2項(xiàng)的專利權(quán)人為公司實(shí)控人，2項(xiàng)的專利權(quán)人雖是公司，但也是自實(shí)控人處繼受取得，只有1項(xiàng)是原始取得，且申請(qǐng)時(shí)間為2020年12月30日。此外，科凱電子當(dāng)時(shí)正在申請(qǐng)的發(fā)明專利達(dá)到12項(xiàng)（其中6項(xiàng)均在2020年12月30日申請(qǐng)），且大部分仍未獲得授予。因此，第二輪問詢時(shí)，交易所再次問及公司成長(zhǎng)性、創(chuàng)新性問題，并要求科凱電子說明是否存在突擊申請(qǐng)發(fā)明專利的情況。

對(duì)此，科凱電子坦承，公司前期知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)意識(shí)不足，后隨著發(fā)展壯大，對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)意識(shí)不斷加強(qiáng)，因此對(duì)于已成熟的關(guān)鍵技術(shù)、科技成果，分批次通過申請(qǐng)專利加以保護(hù)，并非出于突擊申請(qǐng)專利的目的。

記者在本次重組草案中查詢到，截至2024年8月31日，科凱電子擁有發(fā)明專利7項(xiàng)，其中4項(xiàng)是2020年12月30日申請(qǐng)，1項(xiàng)是2023年7月20日申請(qǐng)。

封面圖片來源：上市公司官網(wǎng)