精測電子擬8850萬元收購參股公司股權(quán) 二股東董事會上投棄權(quán)票

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 張海妮    

2025年1月9日晚間，精測電子（300567.SZ，股價57.56元，市值157.83億元）公告，擬以8850萬元自有資金受讓江門精測電子技術(shù)有限公司（以下簡稱江門精測）72.5%的股權(quán)。

江門精測的設(shè)立可以追溯到一年多以前。2023年8月，精測電子與江門廣匯新測科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱廣匯新測）、惠之美生活服務(wù)集團有限公司共同成立合資公司——江門精測，計劃在廣東省江門市新會區(qū)內(nèi)投資建設(shè)“新型智能制造產(chǎn)業(yè)園項目”。根據(jù)最初的設(shè)計，上述項目預(yù)計投資30億元。

之前計劃的“新型智能制造產(chǎn)業(yè)園項目”還未建成，說好的三方合伙，如今兩個隊友卻相繼退出。早在廣匯新測退出之前，2024年9月惠之美已經(jīng)退出了江門精測。

因為“新型智能制造產(chǎn)業(yè)園項目”目前仍在建設(shè)中，江門精測成立一年多仍然沒有收入，2023年全年和2024年前三季度均出現(xiàn)虧損。

對于此次收購，在公司董事會上，精測電子董事陳凱投下了棄權(quán)票。

項目尚未建成，標的公司兩位股東已退出

精測電子主要從事顯示、半導(dǎo)體及新能源檢測系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

2023年2月17日，精測電子與江門市新會區(qū)會城街道辦事處簽訂《新型智能制造產(chǎn)業(yè)園項目投資合作協(xié)議書》，擬在廣東省江門市新會區(qū)內(nèi)投資建設(shè)“新型智能制造產(chǎn)業(yè)園項目”，總投資預(yù)計約30億元。

最初，雙方原本打算共同新設(shè)一家合資公司作為主體參與項目的土地摘牌和項目基建工程，該項目擬建設(shè)研發(fā)大樓、測試樓、生產(chǎn)廠房、員工生活配套等。但后來經(jīng)調(diào)整，惠之美生活服務(wù)集團有限公司（以下簡稱惠之美）也加入了進來。

2023年8月，精測電子與廣匯新測、惠之美共同成立合資公司江門精測，參與上述項目土地摘牌和項目基建工程。天眼查信息顯示，2024年9月，惠之美退出了江門精測。

圖片來源：天眼查截圖

如今，廣匯新測也打算退出。最新公告顯示，當前精測電子和廣匯新測分別持有江門精測27.5%和72.5%股權(quán)。本次交易完成后，精測電子將持有江門精測100%股權(quán)。

江門精測經(jīng)營情況如何？財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年全年和2024年前三季度，江門精測營收均為0元，凈利潤分別虧損約203萬元和虧損約428萬元。

圖片來源：公告截圖

不過，截至2023年年末及2024年9月末，江門精測的凈資產(chǎn)分別為1.31億元和1.27億元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

1月10日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電精測電子證券部門，工作人員表示，之所以江門精測營收為0元、凈利潤數(shù)據(jù)為負，主要是因為“新型智能制造產(chǎn)業(yè)園項目”目前仍在建設(shè)中。

上市公司持有交易對手方15%股權(quán)

此次交易中，作為交易對手方，廣匯新測為精測電子與江門市新會區(qū)會城街道辦事處指定的國資公司江門市新會智業(yè)物業(yè)管理有限公司、上海匯融廣智商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）共同出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。其中，精測電子持有廣匯新測15%股份。

廣匯新測股東情況 圖片來源：公告截圖

1月10日，北京市中友律師事務(wù)所高級合伙人夏孫明在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時分析稱，從公司法的角度，如果持股5%以上的股東并未達到控股股東的標準，那么其控制的公司，可以不直接被視為關(guān)聯(lián)方。但是從上交所、深交所關(guān)于關(guān)聯(lián)方的認定規(guī)則來看，持股5%以上法人可以被認定為關(guān)聯(lián)方；與其之間的并購交易，通過綜合判斷，有可能會被認定為關(guān)聯(lián)交易。

精測電子公告稱本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易。1月10日，精測電子證券部門工作人員向記者表示，公司并沒有向?qū)Ψ脚神v董監(jiān)高，因此對方不是公司的關(guān)聯(lián)方。

對于收購江門精測股權(quán)，目前精測電子內(nèi)部出現(xiàn)了分歧。1月9日公司召開董事會，在審議《關(guān)于收購參股公司股權(quán)的議案》時，精測電子董事陳凱投了棄權(quán)票，理由是“出于謹慎性原則考慮，未來是否能較好達到公司長遠的收購目的存在一定不確定性”。

根據(jù)精測電子2024年三季報，陳凱是公司的第二大股東，持有公司股份比例為8.24%。

對于陳凱的意見，精測電子如何考慮？“這是他（陳凱）的個人意見，我們只是如實進行披露。”1月10日，精測電子證券部門工作人員表示。

1月9日晚間精測電子公告顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。

2023年2月簽訂投資合作協(xié)議之時，精測電子公告顯示：公司可以充分利用江門市政府在產(chǎn)業(yè)配套服務(wù)、政策補貼、資源導(dǎo)入及資金方面的優(yōu)勢，從事新型物聯(lián)網(wǎng)終端核心器件、新能源智能裝備、AR/VR智能裝備及高端儀器儀表等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，進一步擴大公司業(yè)務(wù)布局。

但從最新公告來看，江門精測的實繳出資義務(wù)仍未完成：江門精測72.5%的股權(quán)對應(yīng)注冊資本21750萬元，其中廣匯新測實繳注冊資本8850萬元，尚未出資到位的認繳注冊資本為12900萬元，后續(xù)將由精測電子來承擔實繳出資義務(wù)。

除了上述出資義務(wù)，此前預(yù)計投資30億元的“新型智能制造產(chǎn)業(yè)園項目”后續(xù)將如何開展？

1月10日，在回復(fù)“新型智能制造產(chǎn)業(yè)園項目”的未來規(guī)劃時，精測電子證券部門工作人員稱“（該項目）從事新型物聯(lián)網(wǎng)終端核心器件、新能源智能裝備、AR/VR智能裝備及高端儀器儀表等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售”。至于后續(xù)投入金額，該工作人員表示，如果有新的進展，公司將及時披露。

精測電子1月9日晚間公告顯示，本次收購參股公司股權(quán)將有利于加快推進公司的產(chǎn)業(yè)布局，提升市場份額，本次交易符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于更好地實現(xiàn)資源的整合優(yōu)化。

封面圖片來源：視覺中國-VCG111497782524