“莫干山”母公司云峰新材IPO：18個月仍未回復(fù)問詢函 商標(biāo)授權(quán)商銷售的人造板比公司還多

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 魏官紅    

從2021年預(yù)披露招股材料至今，“莫干山”板材的母公司浙江升華云峰新材股份有限公司（以下簡稱云峰新材）的IPO之路已走過3年，目前因財報更新原因仍處于“中止審核”狀態(tài)。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2023年6月，上交所向公司下發(fā)審核問詢函，但如今18個月過去，公司仍未披露問詢函回復(fù)內(nèi)容。

圖片來源：上交所官網(wǎng)截圖

云峰新材的銷售模式主要包括經(jīng)銷商模式和商標(biāo)授權(quán)模式，其中，商標(biāo)授權(quán)系云峰新材授權(quán)OEM供應(yīng)商使用“莫干山”等商標(biāo)及圖形生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品。

2019年至2021年及2022年上半年（以下簡稱報告期），云峰新材第一大主營產(chǎn)品為人造板，然而OEM供應(yīng)商通過商標(biāo)授權(quán)銷售的人造板數(shù)量遠高于公司自身的銷量。商標(biāo)授權(quán)商銷量增加，是否會對公司自身銷售造成沖擊？

三家同行業(yè)IPO企業(yè)均終止申請上市

早在2021年10月，云峰新材就已預(yù)披露招股材料，擬在上交所主板上市。全面注冊制落地后，2023年3月，云峰新材IPO項目獲交易所受理，3個月后上交所下發(fā)審核問詢函，但至今公司未披露回復(fù)內(nèi)容。

上交所官網(wǎng)顯示，云峰新材曾于2023年6月、2023年12月和2024年6月三次更新提交相關(guān)財務(wù)資料，不過相關(guān)數(shù)據(jù)未公布。記者注意到，云峰新材的行業(yè)分類屬于“木材加工和木、竹、藤、棕、草制品業(yè)”，2023年3月平移交易所受理的同行業(yè)IPO企業(yè)還包括千年舟新材科技集團股份有限公司、廣西三威家居新材股份有限公司、書香門地集團股份有限公司，3家公司均已在2023年7月至8月終止IPO。

報告期內(nèi)，云峰新材與上述三家同行業(yè)公司一樣，主要產(chǎn)品以人造板、木地板等板材產(chǎn)品為主。不過在IPO募集資金投入重點方面，上述三家公司仍以板材產(chǎn)品擴產(chǎn)為主，而云峰新材計劃將大部分募集資金用于收入占比相對較小的定制家居。

云峰新材擬募集資金12.49億元，其中11.03億元投向“智能化全屋定制家居建設(shè)項目”。云峰新材從2010年開始開展定制衣柜的生產(chǎn)和銷售，2016年發(fā)展全屋定制家居業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，云峰新材的定制家居收入占主營業(yè)務(wù)比重分別為12.82%、13.19%、13.74%和13.34%，占比仍相對較小。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

銷量方面，2021年，公司定制家居-衣柜、定制家居-櫥柜銷量分別為7.69萬套、0.29萬套，產(chǎn)銷率分別為84.61%、62.89%。而上述募投項目達產(chǎn)后，公司預(yù)計新增年產(chǎn)80萬套智能化全屋定制家居產(chǎn)品。如此大的新增產(chǎn)能，能否順利消化還是未知之?dāng)?shù)。

商標(biāo)授權(quán)產(chǎn)品銷量遠高于公司自身銷量

云峰新材主要產(chǎn)品為“莫干山”品牌系列的人造板、木地板、科技木和定制家居等產(chǎn)品。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為15.24億元、18.05億元、23.62億元和11.98億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為1.46億元、1.87億元、2.24億元和1.02億元。

其中，人造板為公司第一大主營產(chǎn)品，報告期內(nèi)人造板主營業(yè)務(wù)收入占比分別為47.51%、54.53%、55.09%和60.90%。云峰新材的人造板以O(shè)EM代工生產(chǎn)為主，2021年，公司人造板產(chǎn)量為1759.74萬張，其中自產(chǎn)量僅177.56萬張。

云峰新材產(chǎn)品銷售以經(jīng)銷為主、直銷為輔，經(jīng)銷渠道收入占比超過90%。經(jīng)銷業(yè)務(wù)分為經(jīng)銷商模式和商標(biāo)授權(quán)模式，在商標(biāo)授權(quán)模式下，公司與OEM供應(yīng)商/經(jīng)銷商不發(fā)生產(chǎn)品購銷業(yè)務(wù)，只收取商標(biāo)授權(quán)費。

公司商標(biāo)授權(quán)模式主要運用在人造板產(chǎn)品上，以及少量地板和輔料，商標(biāo)授權(quán)費的定價系根據(jù)人造板的具體品種、銷售區(qū)域以及市場競爭等情況確定。

報告期內(nèi)，云峰新材收取的商標(biāo)授權(quán)費標(biāo)準(zhǔn)為7.44元/張~9.93元/張，各期收入分別為1.73億元、1.66億元、2.36億元和1.14億元，占主營業(yè)務(wù)收入比重約10%左右。

不過，在該模式下，OEM供應(yīng)商銷售的人造板數(shù)量遠高于公司自身銷量。

報告期內(nèi)，其他企業(yè)通過商標(biāo)授權(quán)銷量為2235.05萬張、2224.32萬張、2751.15萬張和1149.09萬張，而同期公司自身的人造板銷量為924.46萬張、1268.68萬張、1726.66萬張和901.14萬張。

云峰新材認(rèn)為，商標(biāo)授權(quán)模式符合市場慣例，并列舉兔寶寶（SZ002043，股價11.94元，市值99.35億元）、千年舟也存在商標(biāo)授權(quán)模式。而千年舟曾在招股材料中介紹“品牌綜合服務(wù)”業(yè)務(wù)時，也列舉兔寶寶、云峰新材存在類似業(yè)務(wù)模式。記者查閱三威家居、書香門地的招股材料，則未發(fā)現(xiàn)這兩家可比公司披露存在商標(biāo)授權(quán)的情形。

對于千年舟的品牌綜合服務(wù)業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)該業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)收入占比在8%至10%左右，占比略低于云峰新材。由于千年舟未披露品牌綜合服務(wù)的收費價格或該模式下產(chǎn)品銷量，暫無法得知其品牌授權(quán)的銷量情況。

“莫干山”為云峰新材主要品牌，但該品牌的商標(biāo)也被公司授權(quán)其他企業(yè)使用。在此情形下，公司自身銷售是否會受到OEM供應(yīng)商的沖擊？

招股說明書（申報稿）顯示，人造板產(chǎn)品在兩種模式下的定價權(quán)不同，云峰新材未控制OEM供應(yīng)商與經(jīng)銷商之間的產(chǎn)品結(jié)算價格。不過云峰新材表示，兩種模式下均主要是通過公司的經(jīng)銷渠道實現(xiàn)最終銷售，公司對產(chǎn)品設(shè)定的指導(dǎo)價對兩種業(yè)務(wù)模式均同樣適用，商標(biāo)授權(quán)模式下最終交易價格可能會小幅調(diào)整，但由于市場競爭激烈、價格透明，調(diào)整的幅度通常較小，不存在授權(quán)商的銷售價格對公司經(jīng)銷產(chǎn)品構(gòu)成沖擊的情形。

對于商標(biāo)授權(quán)業(yè)務(wù)，云峰新材主要在品牌、質(zhì)量、合同履行等方面進行相應(yīng)的風(fēng)險控制，但公司也提示了商標(biāo)授權(quán)模式的相關(guān)風(fēng)險，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大，如果公司無法有效的對OEM供應(yīng)商實施產(chǎn)品質(zhì)量管控，將導(dǎo)致公司品牌聲譽受損。

部分前員工關(guān)聯(lián)企業(yè)成立當(dāng)年即與公司合作

云峰新材以經(jīng)銷商模式銷售為主，在全國擁有近千家主要經(jīng)銷商，其對公司不斷擴大銷售規(guī)模、提高市場占有率和品牌影響力發(fā)揮了重要作用。

記者注意到，云峰新材經(jīng)銷商中，存在5家前員工或主要股東近親屬關(guān)聯(lián)企業(yè)，且5家企業(yè)中有4家企業(yè)是在成立當(dāng)年即與公司合作。

5家企業(yè)中，浙江昊煜建材裝飾有限公司關(guān)系人周杰系云峰新材董事長顧水祥的外甥女婿，巨野縣錦枝裝飾材料商行關(guān)系人姜爭彥系公司董事姜全建的哥哥；其余三家企業(yè)的關(guān)系人俞超、吳向勇、姚施柔均為公司前員工，其中吳向勇為公司前間接股東。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

報告期內(nèi)，公司對存在關(guān)系的經(jīng)銷商合計銷售金額分別為1796.99萬元、2688.96萬元、2426.63萬元和911.96萬元，收入占比1%左右。

云峰新材認(rèn)為，公司與前述經(jīng)銷商之間的交易基于真實的商業(yè)背景，前員工或主要股東近親屬熟悉公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，認(rèn)同公司的發(fā)展理念，并具有行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗和市場開拓能力，因此成為公司的經(jīng)銷商，具有合法性、必要性及合理性。

另外，公司向前述經(jīng)銷商銷售的人造板和地板的部分細(xì)分產(chǎn)品與公司平均單價存在一定差異，主要系采購的具體品類不同所致；云峰新材認(rèn)為，上述交易定價公允，不存在損害公司利益、對相關(guān)方利益輸送的情形。

除經(jīng)銷商外，云峰新材的供應(yīng)商中也存在前員工控制的企業(yè)，主要為人造板OEM供應(yīng)商、原材料供應(yīng)商，涉及的前員工為陸建華、施衛(wèi)東。

記者注意到，根據(jù)2022年2月18日中國證監(jiān)會針對公司IPO發(fā)布的反饋意見，監(jiān)管層要求公司說明陸建華、施衛(wèi)東、姚施柔、俞超此前在公司任職具體情況。不過2023年3月披露的招股說明書（申報稿）內(nèi)，云峰新材并未披露上述前員工在公司的具體職務(wù)。

對于IPO相關(guān)事宜，12月27日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電云峰新材并發(fā)送了采訪郵件，接線人員婉拒了記者的采訪要求，截至發(fā)稿郵件也未獲回復(fù)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖