交大昂立回應(yīng)收到警示函：部分前管理層成員涉嫌損害公司利益

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“（2018年）虧損5億元，還巨額買保險(xiǎn)，邏輯在哪里？”12月4日下午，交大昂立（SH600530，股價(jià)3.85元，市值29.83億元）在滬舉行媒體說(shuō)明會(huì)。其間，交大昂立董事長(zhǎng)嵇敏在僅有的幾次發(fā)言中，將矛頭直指公司前管理層。

新老實(shí)控人換位兩年有余，交大昂立新老管理團(tuán)隊(duì)之間的矛盾仍未停歇。12月3日晚間，交大昂立披露了一份由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱上海證監(jiān)局）出具的《關(guān)于對(duì)上海交大昂立股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。

據(jù)上述警示函，監(jiān)管認(rèn)為交大昂立在過(guò)往經(jīng)營(yíng)中存在高管薪酬披露不實(shí)、違規(guī)解約審計(jì)機(jī)構(gòu)以及會(huì)計(jì)核算不規(guī)范等三種違規(guī)事項(xiàng)。

對(duì)于監(jiān)管指出的“公司2016年、2018年年度報(bào)告中高管報(bào)酬披露不實(shí)”的問(wèn)題，交大昂立管理層在說(shuō)明會(huì)現(xiàn)場(chǎng)表示，公司認(rèn)為相關(guān)事實(shí)并非上市公司發(fā)放薪酬未經(jīng)程序的信息披露瑕疵事項(xiàng)，背后實(shí)際涉及楊國(guó)平等前任高管購(gòu)買保險(xiǎn)的相關(guān)事宜。

針對(duì)交大昂立指稱的“損害公司利益”等情況，12月5日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系大眾交通，欲通過(guò)公司采訪董事長(zhǎng)楊國(guó)平。大眾交通董秘辦人士表示，其對(duì)相關(guān)事情具體情況并不了解，暫時(shí)無(wú)法給出確切答復(fù)，后續(xù)有信息會(huì)與記者溝通。

截至記者發(fā)稿，大眾交通方面未進(jìn)一步回應(yīng)。

上市公司已向法院起訴

據(jù)交大昂立一方稱，上海證監(jiān)局所指的“公司2016年、2018年年度報(bào)告中高管報(bào)酬披露不實(shí)”一事，可追溯至2016年公司時(shí)任管理層楊國(guó)平等人購(gòu)買保險(xiǎn)一事。

交大昂立總裁助理夏景華稱，在2016年和2018年，時(shí)任管理層購(gòu)買了巨額的保險(xiǎn)，通過(guò)退保退費(fèi)到個(gè)人賬戶。公司曾經(jīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出說(shuō)明，買保險(xiǎn)一事系時(shí)任管理層在未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議的情況下操縱公司，向自身“輸送”巨額利益。

公開(kāi)信息顯示，楊國(guó)平現(xiàn)任大眾交通董事長(zhǎng)。此前，楊國(guó)平曾任交大昂立第一至第三屆董事及副董事長(zhǎng)、交大昂立第四至第七屆董事長(zhǎng)，于2020年4月29日辭去董事長(zhǎng)一職。

對(duì)于上海證監(jiān)局指出的高管薪酬披露不實(shí)問(wèn)題，交大昂立總裁助理夏景華持有不同意見(jiàn)：“我們認(rèn)為，目前的責(zé)任認(rèn)定弱化了時(shí)任管理層的責(zé)任，公司表示反對(duì)。”

另?yè)?jù)夏景華介紹，目前上市公司已就楊國(guó)平等時(shí)任高管涉嫌損害公司利益一事向法院起訴，法院已受理并立案，涉及案值為2103.93萬(wàn)元，“不排除上市公司后續(xù)提起刑事訴訟”。

對(duì)此，交大昂立聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)劉瀟江表示，交大昂立此前發(fā)起訴訟是為了保留訴訟時(shí)效。“損害公司利益賠償屬于侵權(quán)責(zé)任問(wèn)題，而侵權(quán)責(zé)任有訴訟時(shí)效。如果交大昂立在彼時(shí)沒(méi)有發(fā)起訴訟，以后即使證明該筆交易損害了其利益也沒(méi)有勝訴權(quán)。”

雙方爭(zhēng)執(zhí)的焦點(diǎn)還聚焦在交大昂立此前收購(gòu)港股公司泰凌醫(yī)藥一事。2018年年報(bào)中，交大昂立曾為該筆收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)影響金額為-5.35億元。

2023年，交大昂立股東上海韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海韻簡(jiǎn)）以損害公司利益責(zé)任糾紛為由，對(duì)楊國(guó)平等人提起股東代表訴訟，要求楊國(guó)平等人賠償公司經(jīng)濟(jì)損失約6.5億元。但上海韻簡(jiǎn)隨后又撤銷了對(duì)楊國(guó)平等人的訴訟。

針對(duì)交大昂立提出的問(wèn)題，12月5日上午，記者前往大眾交通位于上海市徐匯區(qū)的辦公地眾騰大廈，表明來(lái)意后，記者被大廈工作人員以“需要人帶”為由攔在大廈一層。

前三季營(yíng)收下降5.47%

12月5日上午，記者在眾騰大廈處多次致電大眾交通董秘辦及大眾交通工商注冊(cè)電話，但均未接通。記者又嘗試撥打大眾交通全資子公司上海大眾交通集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司注冊(cè)電話，亦未接通。

12月5日午間，一位大眾交通董秘辦人士通過(guò)記者留下的名片主動(dòng)聯(lián)系記者稱，相關(guān)事件從頭至尾都是交大昂立方面在發(fā)公告，其目前也還未了解到公司對(duì)相關(guān)事件的具體回應(yīng)。該人士表示，后續(xù)會(huì)向“相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)”了解情況，有信息再溝通。截至發(fā)稿，記者尚未收到回復(fù)。

上述問(wèn)題，上海證監(jiān)局還在警示函中指出，因?qū)?022年度審計(jì)報(bào)告初步審計(jì)意見(jiàn)存在異議，2023年4月，在未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議的情況下，公司管理層擅自以公司名義向公司聘任的2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱中興華）發(fā)送《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》。

公開(kāi)信息顯示，交大昂立曾在2023年1月12日公告稱，擬改聘中興華為公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。同年4月，交大昂立就公告稱，年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)在約定期限內(nèi)出具反映公司真實(shí)情況的審計(jì)報(bào)告存在困難，因此公司向中興華寄送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》。

對(duì)監(jiān)管函中提出的違規(guī)解約審計(jì)機(jī)構(gòu)一事，交大昂立聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)劉瀟江回應(yīng)稱，公司解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定，是從日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和合同管理層面進(jìn)行的管理權(quán)，公司從未解聘過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，因此不需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)和股東大會(huì)審議。“解除合同的目的就是為了保證公司年報(bào)信息披露的真實(shí)準(zhǔn)確和完整。”

交大昂立財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曹毅補(bǔ)充稱，幾項(xiàng)重大的會(huì)計(jì)差錯(cuò)是導(dǎo)致去年無(wú)法出具年報(bào)的根本原因。“公司管理層希望真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地出具年報(bào)，而不是盲目地去出具這樣一份無(wú)法保真的年報(bào)。”

財(cái)報(bào)顯示，2024年前三季度，交大昂立合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.37億元，同比下降5.47%；歸母凈利潤(rùn)673.74萬(wàn)元，同比扭虧；扣非凈利潤(rùn)僅11.42萬(wàn)元。期內(nèi)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為861.29萬(wàn)元，同比下降79.17%。