宏達(dá)新材董事會(huì)換屆進(jìn)行時(shí)：第二大股東提名董事接連投出反對(duì)票

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 楊夏    

因?qū)π乱粚枚逻x舉人數(shù)存在異議，宏達(dá)新材（002211.SZ，股價(jià)4.03元，市值17.43億元）現(xiàn)董事袁斌在董事會(huì)上連續(xù)投出4張反對(duì)票。

11月11日晚間，宏達(dá)新材公告第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議決議的公告，在《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》上，董事袁斌以公司非獨(dú)立董事應(yīng)增加至5人為由，向包括自己在內(nèi)的4位候選人悉數(shù)投出反對(duì)票。

據(jù)宏達(dá)新材此前披露的公司章程，公司董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，公司董事包括2名獨(dú)立董事。董事袁斌的訴求則直接將公司董事會(huì)人數(shù)提升至7人。

董事袁斌投出4票反對(duì)票 圖片來源：公告截圖

11月12日下午，記者通過多種方式試圖聯(lián)系袁斌，但截至發(fā)稿仍未與對(duì)方取得聯(lián)系。

針對(duì)董事袁斌提出的訴求，11月12日下午，宏達(dá)新材方面對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)稱，從公司的角度來看，袁斌此舉或因其已察覺他即將落選新一屆董事會(huì)成員。“如果按照累計(jì)投票制的話，袁斌知道自己可能選不上，所以他這樣表達(dá)自己的意見。”

宏達(dá)新材第二大股東曾擬入主但未果

袁斌與宏達(dá)新材之間的故事，始于2021年。

2021年8月，時(shí)年55歲的袁斌首次現(xiàn)身在宏達(dá)新材的公告中。彼時(shí)，時(shí)任宏達(dá)新材董事長(zhǎng)的楊鑫正因涉“專網(wǎng)通信”案被桂林市公安局立案調(diào)查，并于當(dāng)月被上市公司公告失聯(lián)。

原董事長(zhǎng)失聯(lián)后，宏達(dá)新材在2021年8月底發(fā)布公告，擬罷免時(shí)任董事長(zhǎng)楊鑫，同時(shí)擬選舉袁斌為公司非獨(dú)立董事。

實(shí)際上，在此番人事變動(dòng)之前，宏達(dá)新材的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)出現(xiàn)變化。

據(jù)宏達(dá)新材公告，公司時(shí)任控股股東上海鴻孜企業(yè)發(fā)展有限公司（下稱上海鴻孜）與杭州科立曾于2021年5月13日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。按計(jì)劃，杭州科立將逐步受讓上海鴻孜所持全部股份成為上市公司新控股股東。

到了當(dāng)年7月，杭州科立已持有宏達(dá)新材3444萬無限售流通股股份，占上市公司總股本的7.96%，成為上市公司第三大股東。

作為“未來控股股東”提名的非獨(dú)立董事候選人，袁斌成功進(jìn)入上市公司董事會(huì)——當(dāng)年9月中旬舉行的股東大會(huì)上，罷免原董事長(zhǎng)楊鑫以及選舉袁斌為公司董事的兩個(gè)議案均以超過99%的比例高票通過。

與此同時(shí)，一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)也在醞釀。2021年8月16日晚間，宏達(dá)新材表示，公司控股股東上海鴻孜所持公司股份將被執(zhí)行司法拍賣、變賣的數(shù)量為8766萬股，占其所持有公司股份的100%，占公司總股本的20.27%。

“若上海鴻孜持有的公司股份全部被司法處置，根據(jù)上海鴻孜與杭州科立簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，上海鴻孜將無法繼續(xù)辦理剩余8766萬股公司股份的交易過戶手續(xù)。”宏達(dá)新材表示。

隨著“專網(wǎng)通信”案件風(fēng)波不斷擴(kuò)大，宏達(dá)新材開始被卷入其中。變數(shù)很快出現(xiàn)，宏達(dá)新材此后披露公告稱，在上海鴻孜所持宏達(dá)新材股權(quán)二次流拍后，經(jīng)江蘇省鎮(zhèn)江市中級(jí)人民法院裁定，將上海鴻孜持有的宏達(dá)新材股票8646萬股作價(jià)3.44億元抵償上海鴻孜所欠江蘇偉倫債務(wù)。

至此，杭州科立接手上市公司股份的計(jì)劃告吹，江蘇偉倫重新成為上市公司控股股東。杭州科立則成為上市公司第二大股東。

值得注意的是，江蘇偉倫此前曾是宏達(dá)新材的控股股東。2018年11月，江蘇偉倫曾將所持有的1.22億股份以8元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海鴻孜。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上海鴻孜成為宏達(dá)新材控股股東，實(shí)控人變更為楊鑫。后續(xù)披露的公開信息顯示，楊鑫實(shí)為“專網(wǎng)通信”案核心人物隋田力的代持人。

此外，據(jù)上市公司披露，杭州科立所持全部公司股份于2022年1月被輪候凍結(jié)。此時(shí)距離袁斌當(dāng)選董事會(huì)成員還未及半年。

公司：袁斌知道自己可能落選

幾乎與杭州科立持股被凍結(jié)同時(shí)，袁斌與董事會(huì)其他成員開始了首輪“交鋒”。

當(dāng)年1月底的董事會(huì)議上，袁斌對(duì)上市公司提出的“計(jì)提資產(chǎn)減值議案”以及“資產(chǎn)處置議案”投出棄權(quán)票。袁斌給出兩則理由：其一是對(duì)公司這么大規(guī)模計(jì)提壞賬表示擔(dān)憂；其二是對(duì)于資產(chǎn)處置程序存疑問，應(yīng)該事先做資產(chǎn)評(píng)估。

兩張棄權(quán)票引起了監(jiān)管注意，深交所旋即下發(fā)關(guān)注函要求宏達(dá)新材對(duì)相關(guān)流程予以解釋。針對(duì)此問題，宏達(dá)新材在后續(xù)回函中補(bǔ)充稱：“董事袁斌對(duì)公司后續(xù)處置資產(chǎn)的流程已無異議，表示認(rèn)同公司后續(xù)的處置流程。”

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，隨后的兩年間，袁斌再未就公司議案給出反對(duì)或棄權(quán)意見。

一般而言，上市公司董事會(huì)往往以三年為期進(jìn)行換屆選舉。如今，宏達(dá)新材到了董事會(huì)換屆的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。不過這一次，袁斌選擇用四張反對(duì)票表明立場(chǎng)，并提出要求——將非獨(dú)立董事人數(shù)改為5人。

11月12日下午，上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任許峰向記者表示，修改董事會(huì)人數(shù)需要進(jìn)行提案，并經(jīng)過股東大會(huì)審議通過才可執(zhí)行。“增加（董事）人數(shù)要有一個(gè)流程，作為提案首先要符合提案條件，當(dāng)場(chǎng)提出肯定不行。”

身處風(fēng)波中心的袁斌究竟有何訴求？11月12日下午，宏達(dá)新材方面對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)稱：

“袁斌董事之前是公司的二股東杭州科立提名的。杭州科立持股占比7.96%，而公司第一大股東江蘇偉倫持股比例是29.07%。如果按照累計(jì)投票制的話，袁斌知道自己可能選不上，所以他這樣表達(dá)自己的意見。”

公開信息顯示，袁斌曾于1993年5月至2021年9月任職于上海華盛技術(shù)開發(fā)有限公司（下稱上海華盛）。截至目前，袁斌仍是上海華盛的股東之一。11月12日下午，記者先后撥打了杭州科立以及上海華盛的工商注冊(cè)電話，但均未接通。

11月12日下午，記者又前往上海華盛位于上海市長(zhǎng)寧區(qū)天山西路789號(hào)2581室的注冊(cè)地址。不過物業(yè)服務(wù)人員對(duì)記者表示，該辦公樓并無25層，也沒聽說過“上海華盛”。截至發(fā)稿，記者未能與杭州科立以及袁斌取得聯(lián)系。

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