收購比例提升至96.08%，國信證券：將萬和證券打造成海南自貿(mào)港區(qū)域特色投行

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 葉峰    

9月4日晚間，國信證券披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司股票將于2024年9月5日（星期四）開市起復(fù)牌。

預(yù)案顯示，國信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式購買深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司、深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司、深業(yè)集團(tuán)有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、深圳遠(yuǎn)致富海十號投資企業(yè)（有限合伙）、成都交子金融控股集團(tuán)有限公司、?？谑薪鹑诳毓杉瘓F(tuán)有限公司合計(jì)持有的萬和證券股份有限公司96.08%股份（以下簡稱：本次交易）。

值得注意的是，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，交易價(jià)格尚未最終確定。另外，經(jīng)本次交易各方協(xié)商后最終確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為8.60元/股。

收購股份比例提升至96.08%

8月21日晚間，國信證券籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告引發(fā)熱議。彼時(shí)初步確定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方為深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司，持有萬和證券總股本的53.09%股份，為萬和證券的控股股東；萬和證券其余股東的交易意向尚未最終確定。

經(jīng)過10個(gè)交易日，國信證券于9月4日晚間披露了交易預(yù)案，不僅要收購深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司持有的53.09%股份，還有收購其余6名股東所持有的股份。即國信證券擬向深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司、深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司等7名交易對方發(fā)行股份購買交易對方持有的萬和證券96.08%股份。記者了解到，萬和證券共計(jì)8名股東，本次剩余的1名股東為持有萬和證券3.92%的深圳市國有股權(quán)經(jīng)營管理有限公司。

記者了解到，本次交易完成后，萬和證券將成為國信證券的子公司，在本次交易完成后的一定時(shí)期內(nèi)，萬和證券與國信證券將存在雙方原有業(yè)務(wù)各自并行經(jīng)營的格局。國信證券表示，承諾將根據(jù)相關(guān)要求，通過進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合或采取其他合法方式，解決公司與公司控股子公司（包括萬和證券）之間可能存在的利益沖突、同業(yè)競爭問題。

另外，國信證券認(rèn)為，在并購萬和證券后，可充分利用當(dāng)?shù)氐恼邇?yōu)勢及雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源，將子公司萬和證券打造成海南自由貿(mào)易港在跨境資產(chǎn)管理等特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域具備行業(yè)領(lǐng)先地位的區(qū)域特色投行，實(shí)現(xiàn)公司國際業(yè)務(wù)與金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

同時(shí)，國信證券也認(rèn)為，本次交易有助于公司利用行業(yè)整合機(jī)遇及規(guī)模優(yōu)勢，通過外延并購實(shí)現(xiàn)提質(zhì)增效，助力非有機(jī)增長目標(biāo)的達(dá)成。更重要的是，本次交易完成后，萬和證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、債券承銷、資產(chǎn)證券化等業(yè)務(wù)和客戶資源將對國信證券形成有效補(bǔ)充，有利于進(jìn)一步提升上市公司的整體價(jià)值。

新一輪金融資源優(yōu)化整合正在拉開序幕

國信證券在預(yù)案中明確指出：“今后存量金融機(jī)構(gòu)之間通過并購重組、吸收合并等方式實(shí)現(xiàn)金融資源優(yōu)化配置將成為常態(tài)，新一輪金融資源優(yōu)化整合正在拉開序幕。”

同時(shí)，國信證券還進(jìn)一步剖析稱，全國證券公司超過140家，證券行業(yè)公司間產(chǎn)品差異較小，業(yè)務(wù)同質(zhì)化程度較高。國家提出的相關(guān)最新政策，為證券行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展提供了指引，有利于證券行業(yè)校正定位，促進(jìn)證券機(jī)構(gòu)發(fā)揮功能性，頭部證券公司將通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新、集團(tuán)化經(jīng)營、并購重組等方式做優(yōu)做強(qiáng)，打造一流投資銀行，預(yù)計(jì)未來頭部券商將通過并購重組做優(yōu)做強(qiáng)，部分中小券商將發(fā)揮差異化特色，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的高質(zhì)量發(fā)展。

記者注意到，國信證券的實(shí)際控制人是深圳市國資委；同樣，深圳市國資委也是萬和證券的實(shí)際控制人。國信證券收購萬和證券，實(shí)際上為同一實(shí)控人下的股權(quán)整合，拉開同一地方國資控制券商之間整合的序幕。

當(dāng)然，不僅僅是國信證券，當(dāng)前證券行業(yè)正掀起市場化的并購浪潮，包括國聯(lián)證券收購民生證券、浙商證券收購國都證券、西部證券收購國融證券等案例。一個(gè)顯著的特點(diǎn)是，被并購的主體多為中小券商。

對此，興業(yè)證券非銀研究分析認(rèn)為，這一現(xiàn)象背后存在兩大主要驅(qū)動力：一是經(jīng)歷2022-2024連續(xù)三年市場的結(jié)構(gòu)性調(diào)整，部分中小券商已經(jīng)開始出現(xiàn)虧損，隨著IPO放緩、公募費(fèi)改等政策約束，股東出于對中小券商未來經(jīng)營的悲觀預(yù)期出讓意愿顯著提升；二是隨著宏觀經(jīng)濟(jì)的波動加大，部分控股券商的民營資本自身主業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難，變現(xiàn)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主業(yè)輸血的訴求提升。