定增方案遭兩輪問詢 中國賽車第一股力盛體育：聯(lián)營公司不存在利益輸送 募投項目有必要性

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 張海妮    

2024年4月19日，上海嘉定，伴隨著賽車引擎的轟鳴聲，世界一級方程式賽車錦標(biāo)賽（F1）中國大獎賽上海站正式揭幕。時隔五年，F(xiàn)1賽事重新回到上海國際賽車場，立即撩動大眾對賽車的熱情。

作為中國賽車第一股，力盛體育（002858.SZ，股價9.39元，市值15.39億元）成為資本短期追逐的熱門股票。F1上海站開賽后的10個交易日內(nèi)，力盛體育股價波動上行，累計漲幅約20%。不過，如今4個月過去，力盛體育股價已經(jīng)回落至上漲前水平。

賽車熱浪背后，公司連年虧損，定增方案也被連續(xù)問詢。

8月21日晚間，力盛體育披露了關(guān)于申請向特定對象發(fā)行股票的第二輪審核問詢函回復(fù)公告。此前，力盛體育收到深交所出具的第二輪審核問詢函，要求公司就境外營收真實性、募資建賽車場的必要性、是否有利益輸送等問題給出回應(yīng)。

在第二輪問詢前，深交所已經(jīng)就公司業(yè)績變動、開展募投項目的必要性等向力盛體育出具審核問詢函。

談募投項目：自持賽車場賽道級別與競爭對手相比處于劣勢

據(jù)力盛體育在今年5月披露的定增方案修訂稿，公司擬定增募資的總額為4.98億元，其中3.6億元將被用于海南新能源汽車體驗中心國際賽車場項目，扣除發(fā)行費用后，剩余資金將被用于補(bǔ)充流動資金。

圖片來源：公告截圖 

在力盛體育的計劃中，海南項目年營收將達(dá)2.08億元，毛利率36.76%，年凈利潤達(dá)5209.28萬元。其中，每年賽車場經(jīng)營收入預(yù)計5800萬元，預(yù)計賽道使用率為71.23%。

力盛體育現(xiàn)有運營的賽車場包括上海天馬賽車場和株洲國際賽車場，其中上海天馬賽車場為力盛體育自有產(chǎn)權(quán)，株洲國際賽車場為租賃運營。據(jù)公司披露，上海天馬賽車場和株洲國際賽車場均處于盈利狀態(tài)。2023年，兩個賽車場的賽道使用率分別為67.15%和22.48%。

在已運營兩個賽車場，而且部分賽道使用率不高的前提下，力盛體育為何要募投新項目？問詢函中，深交所要求公司進(jìn)一步論證融資的必要性、合理性。

力盛體育回應(yīng)稱，目前公司自有產(chǎn)權(quán)賽車場的賽道級別相對較低，與競爭對手相比經(jīng)營賽車場賽道的級別處于劣勢，“主要競爭對手經(jīng)營模式均為自有產(chǎn)權(quán)經(jīng)營，賽車場賽道級別為1級賽道或2級賽道??租賃模式經(jīng)營自主性相對較差，一般區(qū)位較好、盈利前景較好的賽車場產(chǎn)權(quán)人不會主動轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)”。

現(xiàn)有場地級別限制了力盛體育的業(yè)務(wù)發(fā)展。公司介紹，上海天馬賽車場能夠承接較多的試乘試駕、新車發(fā)布等活動，但受制于賽車場賽道等級較低無法舉辦高級別賽事。株洲國際賽車場位于中國中部地區(qū)，除發(fā)行人引入賽事外很難承接汽車相關(guān)的各項活動，經(jīng)營業(yè)績及盈利前景在同級別賽道中相對較弱。

對于新建項目是否會影響公司原有賽車場的業(yè)務(wù)，力盛體育表示，從區(qū)位來說海南項目與株洲國際賽車場不存在明顯的競爭關(guān)系，從賽道級別來說也與上海天馬賽車場形成了錯位經(jīng)營的互補(bǔ)關(guān)系。

聯(lián)營公司拖累利潤表現(xiàn) 公司：不存在利益輸送

2021年至2023年間，力盛體育扣非后歸母凈利潤連續(xù)虧損，分別為-738.26萬元、-7674.85萬元及-1.96億元。

在最新回函中，力盛體育解釋稱，公司2021年和2022年經(jīng)營受公共衛(wèi)生事件影響較大，場館使用率較低、賽事規(guī)模較小，毛利額不足以覆蓋各項費用和減值損失，導(dǎo)致扣非歸母凈利潤均為負(fù)數(shù)。

至于2023年利潤虧損，除了因各項業(yè)務(wù)仍在逐步恢復(fù)中，毛利額規(guī)模較小不足以覆蓋各項費用外，還因悅動天下經(jīng)營情況不佳計提大額長期股權(quán)投資減值損失。

2023年，力盛體育確認(rèn)對悅動天下的投資損失合計581.88萬元、長期股權(quán)投資減值損失1.47億元。不過忽略此部分影響，力盛體育當(dāng)年的扣非歸母凈利潤依舊虧損。

聯(lián)營公司重挫公司利潤表現(xiàn)，深交所在問詢函中要求力盛體育說明購買悅動天下相關(guān)股權(quán)的定價依據(jù)及合理性，是否存在利益輸送等損害上市公司利益的情形。

據(jù)了解，悅動天下主營業(yè)務(wù)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)，專注運動健康生態(tài)鏈軟硬件產(chǎn)品開發(fā)。2023年，該公司營收從上一年度的5462.65萬元下滑至1404.14萬元，歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，虧損2887.06萬元。

對于聯(lián)營公司業(yè)績的變化，力盛體育表示，“經(jīng)核查，2023年，悅動天下廣告業(yè)務(wù)受傳統(tǒng)行業(yè)各方面因素的綜合影響，廣告主取消或削減廣告預(yù)算，導(dǎo)致悅動天下廣告收入下降”。

2021年，力盛體育以1.77億元對價受讓杭州峻石持有的悅動天下25%股權(quán)。對于是否存在利益輸送這一問題，力盛體育予以否認(rèn)。公司表示，杭州峻石與公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“評估機(jī)構(gòu)分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對悅動天下股東全部權(quán)益在2020年12月31日的市場價值進(jìn)行了評估，結(jié)合悅動天下主營業(yè)務(wù)、品牌優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、客戶資源等因素，選取了收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論??交易價格基于評估值且經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，定價具有合理性。”力盛體育稱。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211189101948