華菱精工回復(fù)二次問(wèn)詢函：會(huì)計(jì)師仍無(wú)法確定相關(guān)采購(gòu)鋁邊框交易是否具商業(yè)實(shí)質(zhì)

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

8月16日，華菱精工（SH603356，股價(jià)11.55元，市值15.40億元）回復(fù)了上交所《關(guān)于宣城市華菱精工科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)決議有關(guān)事項(xiàng)的二次問(wèn)詢函》。

會(huì)計(jì)師仍無(wú)法確定“3150萬(wàn)元采購(gòu)鋁邊框”是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)

據(jù)二次問(wèn)詢函，2024年1月，華菱精工第二大股東捷登零碳實(shí)控人馬偉向公司推薦鋁邊框銷售訂單，因公司尚不具備生產(chǎn)能力，經(jīng)客戶江蘇中磯法定代表人王先知推薦，選定王先知曾擔(dān)任法定代表人的江蘇季晴作為供應(yīng)商。會(huì)計(jì)師稱，根據(jù)目前獲取的資料無(wú)法確定該交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

上交所要求華菱精工進(jìn)一步解釋說(shuō)明，江蘇中磯在有渠道自行接洽江蘇季晴且公司不具備鋁邊框批量生產(chǎn)能力的情況下，通過(guò)公司進(jìn)行采購(gòu)的原因，是否存在配合公司虛構(gòu)交易、虛增收入或配合捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方套取公司資金等目的；公司結(jié)合上述情況說(shuō)明相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在其他不當(dāng)利益安排。

對(duì)此，華菱精工回復(fù)稱，公司通過(guò)訪談涉及交易的人員并獲取相關(guān)公司的不存在將收到的款項(xiàng)實(shí)際流向捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方的聲明，以及不存在配合虛構(gòu)交易、虛增收入或配合套取公司資金的聲明。公司在當(dāng)時(shí)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)根據(jù)交易內(nèi)容、交易決策情況、交易對(duì)手方背景以及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等情況判斷，對(duì)公司來(lái)說(shuō)是具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的。

值得注意的是，上交所要求會(huì)計(jì)師結(jié)合目前核查情況詳細(xì)說(shuō)明無(wú)法確定該交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的原因，進(jìn)一步補(bǔ)充核查并發(fā)表明確意見。

會(huì)計(jì)師稱其進(jìn)一步要求公司是否能補(bǔ)充與其訪談相佐證的相關(guān)支撐性資料，及要求公司進(jìn)一步協(xié)助獲取相關(guān)方上、下游交易相關(guān)的支撐性資料。截至目前，會(huì)計(jì)師獲取的資料對(duì)于是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的有效性不高，且仍未取得相關(guān)交易方的支撐性資料，以及此項(xiàng)貿(mào)易性交易最終未完成。

因此，會(huì)計(jì)師目前仍無(wú)法確定上述交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

獨(dú)董認(rèn)為兩公司向溧陽(yáng)安華采購(gòu)電纜具備合理性

據(jù)二次問(wèn)詢函，此前華菱精工回函顯示，公司控股子公司溧陽(yáng)安華銷售給江蘇阿墨爾的電纜通過(guò)其全資孫公司懷遠(yuǎn)阿墨爾銷售給捷登零碳關(guān)聯(lián)方安徽明碩，銷售給上海風(fēng)神的電纜實(shí)際使用主體為捷登零碳關(guān)聯(lián)方寶馨光能。上述電纜銷售金額共計(jì)1352萬(wàn)元，溧陽(yáng)安華已交付全部貨物，但截至目前，溧陽(yáng)安華僅收到銷售回款100萬(wàn)元。

上交所要求華菱精工進(jìn)一步補(bǔ)充說(shuō)明安徽明碩、寶馨光能通過(guò)江蘇阿墨爾、上海風(fēng)神向溧陽(yáng)安華采購(gòu)電纜的合理性，是否涉及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，是否規(guī)避履行關(guān)聯(lián)交易審議程序；要求主導(dǎo)開展、參與決策的人員結(jié)合上述交易的回款情況、公司遭受的利益損失情況等，進(jìn)一步說(shuō)明前期決策是否具有合理性，是否充分保障上市公司利益，并請(qǐng)公司獨(dú)立董事發(fā)表意見。

對(duì)此，華菱精工稱，公司判斷上述交易對(duì)象和交易不屬于關(guān)聯(lián)交易范疇，不存在規(guī)避履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的必要性，不存在主觀上將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，因此上述交易是合理的。

公司管理層認(rèn)為前期決策是合理的、交易本質(zhì)是有利于公司的且考慮了風(fēng)險(xiǎn)， 在交易發(fā)生可能對(duì)公司不利的情形時(shí)，立即中止了交易，并盡最大努力保障了上 市公司利益，并且在后續(xù)持續(xù)追蹤督促相關(guān)款項(xiàng)的回款。

目前根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議約定，目前公司已收到江蘇阿墨爾回款110萬(wàn)元，收到上海風(fēng)神370萬(wàn)元，目前仍在按照補(bǔ)充協(xié)議履行，截至目前阿墨爾尚余欠款142.73萬(wàn)元，上海風(fēng)神尚余欠款732.27萬(wàn)元未支付。

而獨(dú)董意見認(rèn)為，江蘇阿墨爾、上海風(fēng)神向溧陽(yáng)安華采購(gòu)電纜的交易具備合理性，不涉及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，不存在規(guī)避履行關(guān)聯(lián)交易審議程序情形；且上述交易的前期決策具有合理性，且后續(xù)采取的相關(guān)措施，如簽署補(bǔ)充協(xié)議、發(fā)函并加強(qiáng)回款跟蹤等進(jìn)一步保障上市公司利益。

獨(dú)董稱據(jù)實(shí)地查看不存在影響上市公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的情形

據(jù)二次問(wèn)詢函，此前華菱精工回函顯示，公司在北京租賃的房產(chǎn)非辦公場(chǎng)所，主要開展業(yè)務(wù)為接待、接洽能源企業(yè)及客戶，目前未產(chǎn)出效益。在南京和上海租賃的房產(chǎn)使用率較低，計(jì)劃為子公司華馨儲(chǔ)能團(tuán)隊(duì)及未來(lái)引進(jìn)人才團(tuán)隊(duì)使用，且捷登零碳關(guān)聯(lián)方寶馨科技在相鄰或相近樓層均租賃房產(chǎn)。

上交所要求華菱精工進(jìn)一步補(bǔ)充說(shuō)明在北京支付大額租金租賃該私人房產(chǎn)的必要性；并說(shuō)明提前租賃南京、上海房產(chǎn)用于未來(lái)業(yè)務(wù)是否具有必要性，租賃房產(chǎn)的租金及押金是否存在流向捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方的情況。

華菱精工回復(fù)稱，如后續(xù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展計(jì)劃有調(diào)整，公司將會(huì)積極協(xié)商相關(guān)辦公場(chǎng)所以及北京房產(chǎn)的退租或轉(zhuǎn)租事項(xiàng)，減少公司資金壓力。目前管理層基于公司的經(jīng)營(yíng)情況和戰(zhàn)略調(diào)整的不確定性，正在準(zhǔn)備協(xié)調(diào)南京、上海辦公場(chǎng)所以及房產(chǎn)的退租和轉(zhuǎn)租事項(xiàng)。公司不存在租賃房產(chǎn)的租金和押金流向捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方的情況。

另外，上交所要求華菱精工結(jié)合與寶馨科技在相鄰或相近樓層租賃房產(chǎn)辦公的情況，說(shuō)明公司與第二大股東捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方是否存在機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的情形。

華菱精工回復(fù)稱，上述辦公場(chǎng)所均為公司員工辦公使用，不存在兼職或機(jī)構(gòu)混同影響公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的情形。公司的財(cái)務(wù)人員和資產(chǎn)管理是專項(xiàng)獨(dú)立的，財(cái)務(wù)人員不存在兼職情況，公司辦公系統(tǒng)獨(dú)立，按照公司的規(guī)章制度、核決權(quán)限等獨(dú)立審核，因此不存在機(jī)構(gòu)混同影響公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的情形。

而獨(dú)董意見顯示，根據(jù)實(shí)地查看相鄰或相近樓層租賃辦公現(xiàn)場(chǎng)以及華菱精工相關(guān)人員訪談確認(rèn)，獨(dú)董認(rèn)為，公司與第二大股東捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方目前不存在機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的情形；公司承諾的擬進(jìn)一步采取的措施可以保證人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，保證機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

封面圖片來(lái)源：視覺中國(guó)-VCG211181892190