深度丨建藝集團控股孫公司股東增資虛實

每經記者 陳浩    每經編輯 張海妮    

上市已8年的建藝集團（002789.SZ，股價8.63元，市值13.78億元）正在凈資產為負的紅線邊緣徘徊。截至2024年一季度末，公司歸屬于上市公司股東的所有者權益僅為3727萬元，資產負債率高達97%。

根據(jù)相關規(guī)定，如果上市公司連續(xù)兩年期末凈資產為負，其股票將被交易所終止上市。

去年12月底，建藝集團一筆蹊蹺的控股孫公司股權交易最終引來交易所問詢：公司控股孫公司廣東建星建造第一工程有限公司（以下簡稱第一工程公司）以增資擴股的形式引進戰(zhàn)略投資者廣州市恒立建筑工程有限公司（以下簡稱恒立建筑），恒立建筑增資1.7億元取得了第一工程公司6%股權。而截至2023年三季度末，第一工程公司的凈資產也才1.37億元。更令投資者詫異的是，今年4月，恒立建筑在增資4個月后就將該筆股權進行了轉讓。

近日，《每日經濟新聞》記者調查發(fā)現(xiàn)，恒立建筑大股東許加盛與建藝集團重要子公司的聯(lián)席董事長蔡光關系匪淺，許加盛正是受蔡光委托進行了該筆股權交易。8月1日，建藝集團書面回復記者采訪表示，私人關系并不在上市公司知悉范圍。

建藝集團資產負債率達97%

建藝集團已成立30年。自成立以來，公司主營建筑裝飾業(yè)務，在地標建筑、高端酒店、文體教育醫(yī)療及高端住宅等項目領域具有裝飾裝修經驗。2016年3月，公司在深交所主板掛牌上市。2021年12月，公司控股股東變更為珠海正方集團有限公司，實控人變更為珠海市香洲區(qū)國有資產管理辦公室。

上市后，建藝集團在2016年到2018年三年間，業(yè)績保持了穩(wěn)定增長態(tài)勢。但從2019年開始，公司歸母凈利潤開始連年下滑，2021年更是大幅虧損9.82億元。

2022年，建藝集團以支付現(xiàn)金的方式，向廣東建星控股集團有限公司（以下簡稱建星控股）、蔡光、王愛志、萬杰等交易對方購買其持有的廣東建星建造集團有限公司（以下簡稱建星建造）80%股權，交易金額為7.2億元。2022年12月，前述標的資產過戶完成了工商變更登記手續(xù)。

建星建造主要從事建筑施工及建筑設計業(yè)務。資產購買報告書（草案）顯示，截至2021年末，建星建造的資產總額、資產凈額和營業(yè)收入均超過了建藝集團。此外，建星控股作為業(yè)績承諾方，承諾建星建造2022年—2024年合計凈利潤不低于3.6億元。

在合并報表后，建藝集團2023年營收大幅增加至62億元，其中建筑工程業(yè)務貢獻了46.02億元，占營收比重為74.23%；但公司當年虧損5.63億元，同比由盈轉虧。公司公告披露，2023年計提資產減值準備5.25億元，減少公司2023年凈利潤4.89億元，相應減少所有者權益4.89億元。

截至2024年一季度末，公司歸屬于上市公司股東的所有者權益僅為3727萬元，資產負債率高達97%。根據(jù)相關規(guī)定，如果上市公司連續(xù)兩年期末凈資產為負，其股票將被交易所終止上市。

值得注意的是，建藝集團在2023年10月30日晚披露了《關于2023年前三季度計提和轉回資產減值準備的公告》，稱公司2023年前三季度轉回的資產減值損失和信用減值損失合計4671.34萬元，將增加公司凈利潤和凈資產4671.34萬元。截至2023年三季度末，公司歸屬于上市公司股東的所有者權益為1.94億元。 

詭異的是：建藝集團在2023年前三季度轉回資產減值損失和信用減值損失合計4671.34萬元，但公司卻在2023年年末進一步計提大額資產減值損失和信用減值準備。

“年度到期沒收回的壞賬必須計提，不然會所不給出意見。所以計提完就需要別的手段來增加凈資產，建藝集團才匆忙與建星建造策劃。”曾在建星建造擔任高管的李華（化名）告訴記者。

一筆蹊蹺的股權轉讓

2023年12月15日晚，建藝集團公告，公司控股孫公司第一工程公司擬以增資擴股的形式引進戰(zhàn)略投資者恒立建筑，公司控股子公司建星建造放棄本次優(yōu)先認購權。

公告顯示，恒立建筑以現(xiàn)金的方式增資1.7億元，其中319.15萬元計入注冊資本，剩余16680.85萬元計入資本公積。本次增資完成后，第一工程公司注冊資本將由5000萬元增加至5319.15萬元，建星建造持有第一工程公司的股份比例由100%降至94%，第一工程公司仍納入上市公司合并報表范圍。也就是說，恒立建筑增資1.7億元僅取得了第一工程公司6%股權。

根據(jù)公告，第一工程公司成立于2017年4月，經營范圍包括市政設施管理、園林綠化工程施工、城市綠化管理等。2022年和2023年前9個月，第一工程公司凈利潤分別為5551萬元、2859萬元；截至2022年末和2023年9月末，第一工程公司凈資產分別為1.08億元、1.37億元。

也就是說，恒立建筑用1.7億元僅取得了第一工程公司6%股權，而后者截至2023年前9個月的凈資產也才1.37億元。

建藝集團在公告中稱，除本次增資外，恒立建筑與公司之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

今年4月9日晚，在年報出具前夕，建藝集團再發(fā)公告稱，第一工程公司的少數(shù)股東恒立建筑擬與建星控股簽署股權轉讓協(xié)議，建星控股擬以1.7億元受讓恒立建筑持有的第一工程公司6%股權。建星控股持有建星建造20%股權，系上市公司重要子公司的股東。出于審慎考慮，認定建星控股為公司關聯(lián)方。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，本次轉讓股權放棄優(yōu)先購買權構成與關聯(lián)方共同投資，本次交易構成關聯(lián)交易。

僅僅過了4個月，看似并不起眼的建藝集團控股孫公司6%股權為何再次進行了轉讓？

在年報問詢函中，深交所也重點問詢了建藝集團關于第一工程公司股權轉讓的相關事項，要求上市公司結合第一工程公司主要財務指標、估值測算方法及過程，說明恒立建筑增資1.7億元僅取得6%股權的商業(yè)合理性。

在回函中，建藝集團表示，恒立建筑增資第一工程公司主要是看好行業(yè)發(fā)展前景，以及想借力上市公司平臺及子公司建星建造的發(fā)展?jié)摿Α＝ㄋ嚰瘓F稱，恒立建筑過往的業(yè)務主要集中在機電安裝工程專業(yè)承包方面，在建筑工程總包業(yè)務方面的業(yè)務較少，通過向第一工程公司進行增資，恒立建筑成為建筑工程總包單位的股東單位，有助于其拓展市場范圍及提升競爭能力。

恒立建筑為何在增資4個月后就轉讓股權？建藝集團對此回復稱，恒立建筑入股4個月后，房地產行業(yè)發(fā)展未達投資前預期，雖然宏觀政策支持加碼，但整個市場仍然處于低迷狀態(tài)，與建星建造的合作遠未達到合作初期的預期與設想，沒有實現(xiàn)協(xié)同效應，增資行為沒能給恒立建筑增加業(yè)務機會、提高業(yè)務規(guī)模，故決定撤出對第一工程公司的增資，繼續(xù)深耕廣州市場。

恒立建筑背后是誰？

“恒立建筑增資以及轉讓股權、建星控股作為受讓方承接6%股權的交易不存在其他應披露未披露的協(xié)議或潛在安排。”建藝集團在問詢函回復中表示。

天眼查顯示，恒立建筑成立于2019年11月，注冊資本2008萬元，2023年員工人數(shù)為8人，社保參保人數(shù)8人。恒立建筑有兩大自然人股東，許加盛和郭浩生分別持股70%、30%。

恒立建筑增資1.7億元的資金來源于何處？對此，建藝集團在問詢函回復中稱，恒立建筑1.7億元的增資款來自于向建星控股的借款：2022年12月，建星控股收到上市公司支付的建星建造80%股權的轉讓款1.99億元，其中1.7億元于2023年12月借予恒立建筑。建藝集團強調，恒立建筑與上市公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不存在關聯(lián)關系。

建星控股為何愿意借1.7億元給恒立建筑？二者是何關系？

實際上，建星控股原是建星建造的第一大股東，2022年，建藝集團正是從建星控股、蔡光、王愛志、萬杰等交易對方手里收購了建星建造80%股權。建星控股現(xiàn)有三名自然人股東，分別是蔡光、蔡旻真和萬杰，三人分別持股86%、9%和5%。

建星建造官網顯示，蔡光是建星建造的聯(lián)席董事長。

李華提到，到2023年年底的時候，建藝集團面臨凈資產為負的問題，這個時候公司就找蔡光來幫忙策劃，看能不能讓建藝集團凈資產不為負。“他們其實簽了抽屜協(xié)議，就是把那筆曾經買建星建造凍結的共管資金借給恒立建筑，讓恒立建筑去收購建星建造下面的第一工程公司的股權。”

李華表示，恒立建筑表面上是無關聯(lián)第三方，但其實實控人是蔡光認識的朋友。“上市公司一定要看流水的，所以他得找一個可以控制的人，把這個流水走一遍。當時是說，這個賬走完，這筆錢是要還給蔡光他們的。” 

7月15日中午，記者來到了恒立建筑的工商注冊地址——廣州市天河區(qū)沙太南路1號自編613房，見到了恒立建筑的大股東許加盛。

在未表明記者身份的情況下，許加盛承認自己認識蔡光，與蔡光是“老鄉(xiāng)”，“有私人感情”。他表示，其是受蔡光委托進行了該筆交易。

“我這個上游（資金）也合法，至于我怎么投資，你左右不了我，我轉讓出去又不犯法，我這個是合法合規(guī)的。”許加盛稱。

李華稱，當時建星建造被建藝集團收購的時候，一共有7.2億元的股權轉讓款，其中有一部分屬于建星控股，“自然人的股權轉讓款都打給個人了，然后建星控股里面呢，他們就留了一億多元作為共管資金。這筆資金本來是（有）限定性用途，后來就被他們用來做這筆股權交易”。

8月1日上午，記者撥通了蔡光的電話，試圖求證上述事實，在表達了采訪訴求后，記者未能獲得明確回復就被掛斷電話。

8月1日，建藝集團通過郵件回復了記者的采訪函。對于恒立建筑收購第一工程公司6%股權的事項，建藝集團表示，該交易原本是基于雙方對行業(yè)發(fā)展前景的預判，并且（恒立建筑）有意借力建藝集團上市公司平臺及子公司建星建造發(fā)展?jié)摿Φ膽?zhàn)略合作。而后，由于市場低迷和合作未達預期等原因，終止了合作。

對于許加盛與蔡光的關系，建藝集團回復稱，恒立建筑與公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不存在關聯(lián)關系，“私人關系并不在上市公司知悉范圍”。

此外，對于公司的凈資產危機，建藝集團表示，在經歷了行業(yè)的深度調整后，集團不斷加強應收賬款的收款工作、提升精細化管理、緊扣新發(fā)展理念；另一方面，集團也在重塑資源配置、優(yōu)化布局結構、強化業(yè)務協(xié)同、避免業(yè)務結構單一的經營風險、拓展新的利潤增長點作為重點。

封面圖片來源：每經記者 孔澤思 攝（資料圖）