上交所對ST元成及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分

每經(jīng)AI快訊，2024年7月29日，上交所關(guān)于對元成環(huán)境股份有限公司、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長祝昌人及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。

當(dāng)事人：

元成環(huán)境股份有限公司，A股證券簡稱：ST元成，A股證券代碼：603388；

祝昌人，元成環(huán)境股份有限公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長兼總經(jīng)理；

姚麗花，元成環(huán)境股份有限公司時(shí)任總經(jīng)理兼董事會秘書；柴菊竹，元成環(huán)境股份有限公司時(shí)任董事會秘書；

陳平，元成環(huán)境股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《關(guān)于對元成環(huán)境股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕18號）、《關(guān)于對元成環(huán)境股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕131號）（以下合稱《警示函》）查明的事實(shí)及相關(guān)公告，元成環(huán)境股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長祝昌人在規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確

一是根據(jù)《警示函》及公司于2024年1月31日披露的《關(guān)于前期會計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》，公司2020年、2021年、2022年年度報(bào)告及2023年半年度、三季度報(bào)告中營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤等相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。公告顯示，2020年年度至2023年三季度期間，公司與浙江越龍山旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱越龍山開發(fā)）合作的相關(guān)工程項(xiàng)目中砂/石料的收入成本未做甲供抵消處理，存在多計(jì)收入成本的情況，導(dǎo)致會計(jì)核算不準(zhǔn)確；在甲供砂/石料成本核算過程中，存在部分款項(xiàng)最終支付至實(shí)際控制人控制的杭州元成投資控股有限公司（以下簡稱元成投資），形成了非經(jīng)營性資金占用，導(dǎo)致會計(jì)核算不準(zhǔn)確。基于上述情況，公司對前期會計(jì)差錯(cuò)采用追溯重述法進(jìn)行更正，導(dǎo)致相關(guān)定期報(bào)告中多項(xiàng)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。

上述會計(jì)差錯(cuò)更正后，公司2020年至2023年三季度合計(jì)調(diào)減收入16,122.41萬元，調(diào)減成本15,530.48萬元，影響凈利潤-184.90萬元，其中：2020年年報(bào)、2021年年報(bào)、2022年年報(bào)、2023年半年報(bào)、2023年三季報(bào)分別調(diào)減收入11,821.92萬元、2,402.26萬元、1,877.33萬元、20.90萬元、20.90萬元，分別占更正前金額的16.54%、4.19%、5.74%、0.09%、0.07%；分別調(diào)減成本11,605.97萬元、2,087.56萬元、1,828.15萬元、8.80萬元、8.80萬元，分別占更正前金額的22.94%、4.99%、7.22%、0.05%、0.04%；分別影響凈利潤-38.55萬元、-209.31萬元、-15.66萬元、49.01萬元、78.62萬元，分別占更正前金額的0.42%、4.44%、0.29%、2.84%、11.75%。

二是根據(jù)《警示函》及公司于2024年4月27日披露的《關(guān)于前期會計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》，因相關(guān)項(xiàng)目審計(jì)差價(jià)未能及時(shí)入賬，導(dǎo)致公司定期報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，公司對2022年年度、2023年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)表及附注進(jìn)行追溯調(diào)整。公告顯示，公司會計(jì)差錯(cuò)更正主要系淮陰區(qū)張棉、徐溜、三凌、南陳集、漁溝工業(yè)園區(qū)道路基礎(chǔ)設(shè)施工程項(xiàng)目中部分項(xiàng)目的審價(jià)報(bào)告出具時(shí)間為2022年9月—10月，由于公司未及時(shí)獲得相關(guān)項(xiàng)目審計(jì)報(bào)告，未能及時(shí)入賬，存在跨期收入調(diào)整。

上述會計(jì)差錯(cuò)更正后，公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告調(diào)減主營收入1,416.14萬元，調(diào)減歸屬于母公司所有者的凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)1,355.95萬元，分別占更正前金額的4.60%、25.61%、0.39%、1.01%；公司2023年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告調(diào)減總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)1,355.95萬元，分別占更正前金額的0.38%、1.01%。

（二）實(shí)際控制人非經(jīng)營性占用公司資金

根據(jù)《警示函》查明的事實(shí)，公司在2020年、2021年、2022年年度報(bào)告及2023年半年度報(bào)告中未按規(guī)定披露與實(shí)際控制人祝昌人發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來。根據(jù)公司公告，公司在甲供砂/石料成本核算過程中，存在部分款項(xiàng)最終支付至實(shí)際控制人控制的元成投資，形成了非經(jīng)營性資金占用。其中，2020年度、2021年度、2022年度和2023年上半年，非經(jīng)營性資金占用本金發(fā)生額分別為4,867.88萬元、5,516.82萬元、4,842.50萬元、303.28萬元，分別占公司上年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.69%、5.08%、4.30%、0.22%，累計(jì)非經(jīng)營性資金占用金額為15,530.48萬元；期末余額分別為2,724.19萬元、3,017.17萬元、3,442.12萬元、3,432.57萬元，分別占公司上年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.63%、2.78%、3.06%、2.54%。截至2023年6月末，上述非經(jīng)營性資金占用余額為3,432.57萬元，公司相應(yīng)進(jìn)行會計(jì)差錯(cuò)更正，調(diào)增其他應(yīng)收款3,432.57萬元。

根據(jù)公司公告，公司已于2024年1月26日收回了前述非經(jīng)營性資金占用款項(xiàng)及對應(yīng)利息。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司存在定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，實(shí)際控制人非經(jīng)營性占用公司資金且未及時(shí)披露等違規(guī)行為，上述行為嚴(yán)重違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《警示函》的認(rèn)定，公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長祝昌人、時(shí)任總經(jīng)理兼董事會秘書姚麗花、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)陳平對任期內(nèi)公司全部違規(guī)行為負(fù)責(zé)，時(shí)任董事會秘書柴菊竹對第一項(xiàng)多計(jì)收入成本、非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的會計(jì)核算違規(guī)以及第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)責(zé)。其中，公司實(shí)際控制人祝昌人未能維護(hù)公司獨(dú)立性，致使非經(jīng)營性資金占用行為發(fā)生，損害了公司利益，相關(guān)資金占用事項(xiàng)還導(dǎo)致公司存在財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第三條，《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關(guān)規(guī)定。祝昌人還作為公司時(shí)任董事長兼總經(jīng)理，系公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人，時(shí)任總經(jīng)理兼董事會秘書姚麗花作為公司經(jīng)營管理主要人員和信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會秘書柴菊竹作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)陳平作為公司財(cái)務(wù)事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)。上述人員違反了《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

（二）相關(guān)責(zé)任主體異議理由

在規(guī)定期限內(nèi)，相關(guān)責(zé)任主體作出異議回復(fù)。

公司、祝昌人、姚麗花、柴菊竹、陳平提出：第一，對于定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確、實(shí)際控制人非經(jīng)營性占用資金，均已按監(jiān)管要求更正財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并歸還占用資金，沒有造成嚴(yán)重危害后果。第二，財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確歸因于相關(guān)工程項(xiàng)目的特殊性及收入成本會計(jì)核算不夠?qū)I(yè)和謹(jǐn)慎，不存在主觀故意，非經(jīng)營性資金占用不是以占用資金或掏空公司為目的，公司及實(shí)際控制人不存在明顯惡意。第三，對于項(xiàng)目審計(jì)價(jià)差導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確的行為，其不存在主觀故意，對當(dāng)期會計(jì)科目影響較小。

祝昌人、姚麗花還提出，對于導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確的存在審計(jì)價(jià)差的項(xiàng)目，其不參與項(xiàng)目收入、成本等上報(bào)、審核、審批等工作，事先不掌握數(shù)據(jù)的具體情況。

姚麗花還提出，其未參與、未組織實(shí)施違規(guī)行為，也未起到作用，在2020年度報(bào)告至2023年第三季度報(bào)告期間已不再擔(dān)任董秘，基于公司流程及其專業(yè)判斷無法全面知悉收入成本確認(rèn)、資金支付等信息，不知悉其中異常情況。

柴菊竹還提出，其未參與、未組織實(shí)施違規(guī)行為，對于財(cái)務(wù)信息、資金占用等專業(yè)問題，進(jìn)行了職責(zé)范圍內(nèi)的審查，不知悉相關(guān)異常情況。

陳平還提出：第一，收入成本審核需要具有工程造價(jià)方面的專業(yè)知識，其未參與、未組織實(shí)施、不知悉違規(guī)行為。第二，其及財(cái)務(wù)中心未與項(xiàng)目甲方、項(xiàng)目部等機(jī)構(gòu)、項(xiàng)目供應(yīng)商及分包商發(fā)生直接溝通與聯(lián)系，未能及時(shí)獲得審價(jià)報(bào)告無法入賬。

（三）紀(jì)律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀(jì)律處分委員會經(jīng)審核認(rèn)為：

第一，上市公司應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、合理、謹(jǐn)慎進(jìn)行主營業(yè)務(wù)的收入、成本確認(rèn)，并準(zhǔn)確判斷相關(guān)收入期間，按照會計(jì)準(zhǔn)則的要求進(jìn)行會計(jì)處理，保證相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。但根據(jù)公司公告及《警示函》認(rèn)定，公司多項(xiàng)收入、成本的會計(jì)核算存在差錯(cuò)，造成2020年至2023年多期定期報(bào)告中財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，涉及金額、占比較大，影響投資者知情權(quán)，違規(guī)事實(shí)清楚。公司及責(zé)任人所稱主動更正、不存在主觀故意、影響較小等理由不能成立。

第二，根據(jù)公司公告，公司自2020年起，在成本核算過程中，部分款項(xiàng)最終支付至實(shí)際控制人方，形成非經(jīng)營性資金占用，累計(jì)發(fā)生額達(dá)15,530.48萬元，還導(dǎo)致多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。公司及責(zé)任人所稱不存在主觀故意、明顯惡意等理由不能成立，本次紀(jì)律處分已綜合考慮公司收回占用資金等情節(jié)。

第三，祝昌人、姚麗花、柴菊竹、陳平分別作為時(shí)任董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)，應(yīng)當(dāng)在日常履職過程中勤勉盡責(zé)，主動關(guān)注包括資金流轉(zhuǎn)、收入核算等經(jīng)營重大事項(xiàng)，充分關(guān)注公司資金流向，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正違規(guī)資金占用事項(xiàng)。根據(jù)《警示函》認(rèn)定，上述人員對任期內(nèi)相關(guān)違規(guī)行為均負(fù)有責(zé)任，其所稱未參與、不知悉等異議不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。此外，本次紀(jì)律處分未認(rèn)定責(zé)任人對其任期以外的違規(guī)行為負(fù)責(zé)。

鑒于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對元成環(huán)境股份有限公司及實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長兼總經(jīng)理祝昌人，時(shí)任總經(jīng)理兼董事會秘書姚麗花，時(shí)任董事會秘書柴菊竹，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)陳平予以公開譴責(zé)。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會和浙江省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請你公司在收到本決定書后一個(gè)月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，ST元成的營業(yè)收入構(gòu)成為：工程施工及綠化養(yǎng)護(hù)占比69.91%，信息服務(wù)及其他占比20.74%，景觀設(shè)計(jì)占比7.07%，苗木銷售占比1.28%，旅游運(yùn)營占比1.01%。

截至發(fā)稿，ST元成市值為6億元。

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(記者 王曉波)

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