最高法詳解公司法時間效力規(guī)定：法不溯及既往，明確新舊法律銜接

記者從最高人民法院獲悉，為確保公司法在全國法院統(tǒng)一正確適用，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》于7月1日起施行，《規(guī)定》就當(dāng)前法院在審判工作中如何做好新舊法律銜接適用作出具體規(guī)定。為準(zhǔn)確理解《規(guī)定》，最高人民法院今天就《規(guī)定》的重點內(nèi)容進行了介紹。

堅持法不溯及既往原則。首先，《規(guī)定》秉持“法不溯及既往”的基本原則，對于法律事實發(fā)生在公司法施行前的，原則上適用當(dāng)時的法律、司法解釋規(guī)定。只有符合《中華人民共和國立法法》第一百零四條“為了更好地保護公民、法人和其他組織的權(quán)利和利益而作出的特別規(guī)定”即有利溯及規(guī)則，適用新法更能夠體現(xiàn)立法目的的情形下，才賦予相關(guān)條文溯及適用的效力。其次，《規(guī)定》嚴(yán)格將溯及適用的條文限定在實質(zhì)性修改、新增規(guī)定、具體細(xì)化規(guī)定中?！兑?guī)定》對于不符合有利溯及規(guī)則的實質(zhì)性修改、背離相關(guān)當(dāng)事人合理預(yù)期的新增規(guī)定，不賦予溯及力。最后，在具體適用中，最高人民法院下發(fā)專門通知，要求對溯及適用的例外情形務(wù)必持審慎態(tài)度，對是否溯及適用存在爭議的，要及時通過法答網(wǎng)、報送上級法院管轄等方式統(tǒng)一尺度。各高級人民法院要加強對本轄區(qū)人民法院的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，盡快培育典型案例推送人民法院案例庫。

《規(guī)定》不僅重申了時間效力的一般原則，還針對公司法的特性分類型規(guī)定了溯及適用的具體情形。例如針對合同、公司決議等民事法律行為的效力問題，《規(guī)定》具體列舉了約定公司對所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任、公司作出使用資本公積金彌補虧損的決議等情形；針對合同履行問題，《規(guī)定》具體列舉了代持上市公司股票合同、上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同等情形?！兑?guī)定》的此種體例安排有利于提高找法的效率。

公司法施行后，如何做好公司法與五部舊公司法司法解釋的銜接適用？最高法介紹，公司法施行后，五部舊公司法司法解釋尚未被廢除，存在法律適用的空檔期，有必要對公司法與相關(guān)司法解釋的銜接適用問題作出說明：

一是五部舊公司法司法解釋條文與公司法規(guī)定原理一致、不存在沖突時，五部舊公司法司法解釋可以繼續(xù)適用。例如公司法第九十九條規(guī)定了其他發(fā)起人的連帶責(zé)任，內(nèi)容吸收了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（2020年修正）第十三條第三款關(guān)于股東未履行、未全面履行出資義務(wù)時其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定，故《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（2020年修正）第十三條第三款仍可以適用。

二是五部舊公司法司法解釋條文與公司法規(guī)定內(nèi)容不一致、存在沖突時，應(yīng)當(dāng)適用公司法。