前兩年分紅還未到賬，鋼渣收費(fèi)又致投資收益縮水 中航泰達(dá)指包鋼集團(tuán)程序違規(guī)

每經(jīng)記者 王佳飛    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

7月1日，中航泰達(dá)（BJ836263，股價(jià)3.93元，市值5.50億元）公告了對(duì)北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱北交所）2023年年度報(bào)告問詢函的回復(fù)。

北交所在此前的問詢函中問及“鋼渣收費(fèi)事項(xiàng)”，根據(jù)公告內(nèi)容，2024年一季度，中航泰達(dá)營(yíng)業(yè)收入同比下降19.13%，歸母凈利潤(rùn)23.36萬元，同比下降99%，投資收益由去年同期的1779.84萬元降至本期的-89.93萬元。

中航泰達(dá)將投資收益的下滑歸咎于包鋼集團(tuán)單方面改變鋼渣結(jié)算政策。當(dāng)前的狀況需要追溯至中航泰達(dá)通過參與國(guó)企混改持有包鋼節(jié)能34%股權(quán)。包鋼節(jié)能長(zhǎng)期以來執(zhí)行的結(jié)算政策是從包鋼集團(tuán)下屬公司無償獲取鋼渣，并以折扣價(jià)格銷售回包鋼集團(tuán)下屬公司，中航泰達(dá)認(rèn)為這也是公司于2022年參與包鋼集團(tuán)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)混改的基礎(chǔ)。

今年4月末，包鋼節(jié)能收到包鋼集團(tuán)內(nèi)部文件，包鋼集團(tuán)下屬公司不再無償提供鋼渣，并給出鋼渣結(jié)算指導(dǎo)單價(jià)，自2024年1月1日起執(zhí)行新的結(jié)算政策。

值得注意的是，中航泰達(dá)2022年進(jìn)行相關(guān)交易時(shí)曾對(duì)鋼渣無償變有償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)有過預(yù)期。

“作為大股東的包鋼集團(tuán)，通過集團(tuán)計(jì)財(cái)部，用行政命令的方式調(diào)整了業(yè)務(wù)模式中鋼渣的價(jià)格。”7月2日，中航泰達(dá)方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，該司認(rèn)為包鋼集團(tuán)方面“違反了協(xié)議契約精神”，“如果調(diào)整價(jià)格的話，是要提交包鋼節(jié)能的董事會(huì)和股東會(huì)去審批的”。

就相關(guān)問題，記者連續(xù)多日通過多個(gè)渠道聯(lián)系包鋼集團(tuán)方面，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)，包鋼集團(tuán)方面亦未就此事公開表態(tài)。

免費(fèi)鋼渣變100.64元/噸

中航泰達(dá)2023年年度報(bào)告顯示，當(dāng)期公司投資收益金額8726.19萬元，占?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的96.82%，上期（2022年度）為4485.07萬元，同比增長(zhǎng)94.56%。主要原因?yàn)楣緟⑴c包鋼節(jié)能混改項(xiàng)目，確認(rèn)投資收益。

但在2024年一季度，中航泰達(dá)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為23.36萬元，同比下降99%。投資收益-89.93萬元，上年同期為1779.84萬元。

中航泰達(dá)在回復(fù)公告中闡述，2024年4月23日，包鋼集團(tuán)計(jì)財(cái)部單方面下達(dá)定價(jià)指令，要求包鋼節(jié)能按照100.64元/噸的價(jià)格向包鋼股份支付鋼渣費(fèi)用，并要求包鋼節(jié)能追溯到2024年1月1日起執(zhí)行。調(diào)賬后，包鋼節(jié)能2024年一季度從盈利4434.54萬元轉(zhuǎn)為虧損147.30萬元。公司作為包鋼節(jié)能持股34%的股東，調(diào)賬后一季度投資收益減少1557.83萬元。

至于為何包鋼節(jié)能接收的鋼渣價(jià)格會(huì)影響中航泰達(dá)的投資收益，還要從幾年前的一筆收購(gòu)案談起。

2021年7月30日，包鋼集團(tuán)旗下北方稀土（SH600111，股價(jià)17.5元，市值632.6億元）公告稱，擬對(duì)全資子公司包鋼節(jié)能實(shí)施混合所有制改革，擬在內(nèi)蒙古自治區(qū)產(chǎn)權(quán)交易中心以公開掛牌方式，引入兩個(gè)及以上戰(zhàn)略投資者對(duì)包鋼節(jié)能進(jìn)行增資，包鋼節(jié)能混合所有制改革完成后，北方稀土在節(jié)能環(huán)保公司仍保持第一大股東地位，對(duì)其相對(duì)控股。

2022年4月14日，北方稀土公告稱，北方稀土、中航泰達(dá)、五礦金通、包鋼股份（SH600010，股價(jià)1.43元，市值649.3億元）及節(jié)能環(huán)保公司（也即包鋼節(jié)能）當(dāng)天共同簽署了《增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱協(xié)議）。中航泰達(dá)付出了4.68億元，獲得了包鋼節(jié)能34%股份。

在解釋投資目的時(shí)，中航泰達(dá)表示，包鋼集團(tuán)系公司重要客戶之一，公司參與大型國(guó)企混改項(xiàng)目，有助于拓展業(yè)務(wù)范圍，降低被同行業(yè)公司替代或擠占的風(fēng)險(xiǎn)，提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及行業(yè)地位。

包鋼節(jié)能的主要業(yè)務(wù)包括固廢資源、生態(tài)綠化、監(jiān)測(cè)咨詢、節(jié)能低碳四個(gè)方面的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)等。

對(duì)于鋼渣業(yè)務(wù)，協(xié)議約定為：“各方保證本協(xié)議簽署后目標(biāo)公司原承接的冶金渣、危廢等業(yè)務(wù)約定應(yīng)延續(xù)，繼續(xù)回收、開發(fā)及利用，包鋼股份及其下屬公司應(yīng)按現(xiàn)行有效政策繼續(xù)向目標(biāo)公司提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生的高爐渣、轉(zhuǎn)爐渣等。”

中航泰達(dá)在公告中表示，此處的“現(xiàn)行有效政策”，指的就是無償向包鋼節(jié)能提供鋼渣政策。根據(jù)相關(guān)文件，包鋼業(yè)主在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生的高爐渣、轉(zhuǎn)爐渣、粉煤灰類固體廢棄物為煉鐵廢棄物，歷史上實(shí)行“以渣養(yǎng)渣”的政策。2016年起包鋼執(zhí)行鋼渣免費(fèi)供應(yīng)并折價(jià)回售廢鋼的結(jié)算模式，即包鋼股份冶煉中產(chǎn)生的鋼渣作為廢棄物交由冶金渣公司（包鋼節(jié)能的子公司）加工處理提取廢鋼，在參考廢鋼市場(chǎng)價(jià)基礎(chǔ)上按不同品類以70%至85%的折扣銷售回包鋼股份。

7月2日，中航泰達(dá)方面告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“中航泰達(dá)當(dāng)初選擇投資包鋼節(jié)能，在投資協(xié)議里是約定保持原來的業(yè)務(wù)模式不變的，這是投資的基礎(chǔ)邏輯，而且是公司發(fā)展的保障。但是今年（2024年）4月份的時(shí)候，包鋼集團(tuán)通過集團(tuán)計(jì)財(cái)部，用行政命令的方式調(diào)整了業(yè)務(wù)模式當(dāng)中鋼渣的價(jià)格。”

“之前包鋼集團(tuán)提供鋼渣的時(shí)候是不收費(fèi)的。這種情況一直是合同約定的，也是（延續(xù)）歷史上的一種模式。本來是不收費(fèi)的鋼渣，每噸加收100多塊錢的費(fèi)用，因而包鋼節(jié)能成本就大大增加了，等于把利潤(rùn)撥給包鋼股份了。”

中航泰達(dá)方面表示，包鋼節(jié)能正常經(jīng)營(yíng)狀況比較穩(wěn)健，盈利狀況也比較好。因?yàn)榘摷瘓F(tuán)未經(jīng)包鋼節(jié)能股東會(huì)董事會(huì)批準(zhǔn)，單方調(diào)整鋼渣的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，價(jià)格變動(dòng)追溯到2024年的1月1日，造成了包鋼節(jié)能的虧損。

中航泰達(dá)認(rèn)為事項(xiàng)未經(jīng)有效程序?qū)徸h

其實(shí)對(duì)于鋼渣價(jià)格調(diào)整，中航泰達(dá)應(yīng)當(dāng)是有風(fēng)險(xiǎn)預(yù)期的。

在2022年的4月的《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）（修訂稿）》中，中航泰達(dá)表示：“包鋼股份及其下屬公司應(yīng)按現(xiàn)行有效政策繼續(xù)向目標(biāo)公司提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生的高爐渣、轉(zhuǎn)爐渣等。由于上述業(yè)務(wù)條款的約定無對(duì)應(yīng)有效期間，未來如果包鋼集團(tuán)下屬生產(chǎn)企業(yè)有償向標(biāo)的公司供應(yīng)冶金渣，將較大幅度增加標(biāo)的公司的產(chǎn)品成本，使標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。”

對(duì)于此次鋼渣調(diào)價(jià)，中航泰達(dá)方面還介意的是程序問題。

當(dāng)初協(xié)議約定包鋼節(jié)能將設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，股東會(huì)為公司最高決策機(jī)構(gòu)。包鋼節(jié)能設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)7人，其中北方稀土推薦4人，中航泰達(dá)推薦2人，五礦金通推薦1人。包鋼節(jié)能按市場(chǎng)化原則運(yùn)營(yíng)，實(shí)行董事會(huì)授權(quán)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由中航泰達(dá)推薦，按職業(yè)經(jīng)理人聘任，董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理充分授權(quán)（董事會(huì)授權(quán)清單在公司章程里明確），協(xié)議簽署后的包鋼節(jié)能實(shí)行市場(chǎng)化選聘的用工制度，執(zhí)行“新三會(huì)”（即股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）制度。

但中航泰達(dá)在2024年5月15日的一次投資者關(guān)系活動(dòng)中表示，包鋼集團(tuán)下屬企業(yè)向包鋼節(jié)能有償供應(yīng)鋼渣屬于關(guān)聯(lián)交易，該事項(xiàng)未經(jīng)有效程序?qū)徸h，違反了包鋼節(jié)能的《公司章程》。包鋼集團(tuán)單方面提出鋼渣結(jié)算政策變更，未經(jīng)包鋼節(jié)能全體股東協(xié)商同意，并強(qiáng)制調(diào)整包鋼節(jié)能2024年一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。并稱，公司已提案要求盡快召開包鋼節(jié)能股東會(huì)，依法解決上述事項(xiàng)。

中航泰達(dá)方面表示：“如果調(diào)整價(jià)格的話，是要提交包鋼節(jié)能的董事會(huì)和股東會(huì)去審批的。但這個(gè)流程是沒有履行的，我（們）認(rèn)為包鋼集團(tuán)章程里頭也有約定，所以對(duì)方是違反了公司法，違反了章程，也違反了協(xié)議契約精神。”

中航泰達(dá)表示，公司曾于2024年4月25日、5月、6月多次安排管理層前往包鋼集團(tuán)積極溝通、協(xié)商解決方案。

混改項(xiàng)目連續(xù)兩年盈利，但分紅現(xiàn)金未到位

對(duì)于分紅，協(xié)議規(guī)定包鋼節(jié)能每年在凈利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損、提取盈余公積后，應(yīng)將剩余部分全部進(jìn)行分紅，也可根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)整，但須保證不低于可供分配利潤(rùn)的30%進(jìn)行年度分紅。

此外，中航泰達(dá)方面還表示，包鋼節(jié)能去年和前年都有盈利，按照合同約定都是要分紅的。目前包鋼集團(tuán)也同意分紅，但是現(xiàn)金就是遲遲不到位。

中航泰達(dá)回復(fù)公告顯示，2024年4月19日，包鋼節(jié)能召開股東會(huì)審議通過2022年度凈利潤(rùn)分配方案，2022年4月30日至2022年12月31日期間凈利潤(rùn)（經(jīng)審計(jì)）按80%進(jìn)行現(xiàn)金分紅，公司按實(shí)繳出資額所占比例可獲現(xiàn)金分紅款3875.57萬元。包鋼節(jié)能2023年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.64億元，公司對(duì)包鋼產(chǎn)業(yè)節(jié)能投資按持股比例34%確認(rèn)投資收益8967.72萬元。

中航泰達(dá)表示：“公司尚未收到上述現(xiàn)金分紅款項(xiàng)。公司擬通過發(fā)送對(duì)公函件、當(dāng)面拜訪交流、提案召集股東會(huì)等方式催促2022年度現(xiàn)金分紅實(shí)施及2023年度現(xiàn)金分紅方案盡快落地。公司將繼續(xù)保持與包鋼集團(tuán)和其他股東方的溝通，爭(zhēng)取盡快實(shí)施分紅。”

對(duì)于上述問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次聯(lián)系的包鋼方面。7月4日，包鋼節(jié)能第一大股東北方稀土董事會(huì)秘書座機(jī)電話接線人員告訴記者，包鋼節(jié)能是提級(jí)管理的，建議記者聯(lián)系包鋼集團(tuán)。此后記者多次撥打了包鋼集團(tuán)的公開電話和宣傳部門電話，均無人接聽。7月5日，包鋼節(jié)能公開電話接線人員以“領(lǐng)導(dǎo)不在”為由沒有接受采訪。7月10日，包鋼股份董事會(huì)秘書座機(jī)電話接線人員表示，不接受采訪，建議聯(lián)系宣傳部門，但對(duì)方?jīng)]有宣傳部門聯(lián)系方式。7月11日，記著向包鋼股份投資者關(guān)系管理郵箱發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

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