基蛋生物與子公司矛盾加?。阂褵o法掌握子公司近兩月財(cái)務(wù)狀況 董事長(zhǎng)在群里發(fā)通知也無人回應(yīng)

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 董興生    

子公司拒不提供單月財(cái)務(wù)狀況，上市公司董事長(zhǎng)在子公司董事會(huì)會(huì)議群發(fā)通知也沒人理??基蛋生物與武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“景川診斷”）少數(shù)股東的矛盾愈演愈烈。

6月24日晚間，基蛋生物（603387.SH，股價(jià)7.72元，市值39.15億元）回復(fù)了年報(bào)問詢函，坦言公司已無法掌握景川診斷的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，景川診斷還拒絕基蛋生物現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)。較早之前，雙方就在景川診斷董事會(huì)劍拔弩張，導(dǎo)致多項(xiàng)議案未通過。雙方核心訴求涉及回購子公司管理層股權(quán)的PE（市盈率）計(jì)算數(shù)。

董事長(zhǎng)在會(huì)議群中發(fā)通知也得不到回應(yīng)

基蛋生物于2020年通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資的方式收購了馬全新、胡淑君、馬全海、關(guān)章榮、葉艷麗、武漢眾聚成等10名管理層股東以及武漢光谷博潤(rùn)二期新三板投資中心等非管理層股東持有的景川診斷58.53%股份，并約定若景川診斷完成2019年~2021年業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)，管理層股東可選擇向公司以最后一年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，按15~20倍市盈率出售部分或全部剩余股份。

2022年6月，公司收到《關(guān)于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉(zhuǎn)讓部分剩余股份的通知函》，要求公司收購管理層股東持有的景川診斷部分剩余股份。年報(bào)顯示，公司與景川診斷管理層股東就景川診斷部分剩余股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未能達(dá)成一致意見，雙方產(chǎn)生訴訟，景川診斷未能如期披露定期報(bào)告，對(duì)公司產(chǎn)生較大負(fù)面影響。

2023年底，基蛋生物多次向景川診斷提出審計(jì)及提供相關(guān)資料的要求，但景川診斷均未積極全面履行，基蛋生物無法登錄此前已經(jīng)與景川診斷系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)對(duì)接的財(cái)務(wù)系統(tǒng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在與景川診斷管理層股東就部分剩余股份收購事項(xiàng)產(chǎn)生爭(zhēng)議與糾紛后，基蛋生物存在對(duì)景川診斷失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)公司對(duì)年報(bào)問詢函的回復(fù)，2024年5月起，基蛋生物財(cái)務(wù)部工作人員曾多次與景川診斷聯(lián)系，要求獲取景川診斷2024年4月、5月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)資料，但相關(guān)要求遭到了景川診斷財(cái)務(wù)人員及財(cái)務(wù)總監(jiān)的消極應(yīng)對(duì)，多次溝通無果。在經(jīng)多次催促仍未能提供財(cái)務(wù)報(bào)表的情況下，公司無法知曉景川診斷的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。2024年6月7日，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)與景川診斷副總經(jīng)理胡淑君及董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人關(guān)章榮就要求景川診斷提供2024年4月、5月財(cái)務(wù)報(bào)表事項(xiàng)進(jìn)行溝通，但對(duì)方明確表示拒絕。

另外，基蛋生物內(nèi)部審計(jì)項(xiàng)目小組于6月12日前往景川診斷執(zhí)行現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，但景川診斷人員不予配合，導(dǎo)致項(xiàng)目組成員無法正常開展內(nèi)部審計(jì)工作，無法掌握景川診斷的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。

值得一提的是，6月11日，基蛋生物董事長(zhǎng)暨景川診斷董事長(zhǎng)在景川診斷董事會(huì)會(huì)議群中發(fā)出通知：“本人于2024年6月再次收到公司控股股東基蛋生物提議召開董事會(huì)審議《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》，基蛋生物已通過郵件或者郵寄的形式通知景川診斷其余四位董事，根據(jù)《公司章程》第一百一十五條的規(guī)定，請(qǐng)公司董事會(huì)秘書按照議案內(nèi)容按時(shí)發(fā)布本次董事會(huì)通知。”截至本公告披露日，景川診斷董事會(huì)秘書仍未發(fā)布召開董事會(huì)的通知，景川診斷2名董事（馬全新、胡淑君）及董事會(huì)秘書（關(guān)章榮）仍未作出任何回應(yīng)。

核心分歧在于剩余股份收購價(jià)格

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，實(shí)際上，基蛋生物與景川診斷之間的矛盾早已公開，一度導(dǎo)致景川診斷年報(bào)無法正常披露。

在景川診斷年報(bào)表決結(jié)果中，基蛋生物公司高管擔(dān)任的三位董事蘇恩本、倪文、顏彬均投了“同意票”，并在表決票中寫明：要求修改“公司年報(bào)中關(guān)于‘第三節(jié)重大事件二、重大事件詳情（四）承諾事項(xiàng)的履行情況中實(shí)際控制人或控股股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾未履行’”表述，因此內(nèi)容不符合基本事實(shí)且未經(jīng)有權(quán)司法機(jī)關(guān)作出認(rèn)定依據(jù)，要求修改為“此項(xiàng)內(nèi)容現(xiàn)存在爭(zhēng)議，公司已披露相關(guān)公告，最終認(rèn)定結(jié)果以司法部門或其他第三方認(rèn)定為準(zhǔn)”。景川診斷的馬全新、胡淑君投票了“棄權(quán)票”，理由是因涉及控股股東違反承諾事項(xiàng)，新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，公司中小股東已訴訟到法院，主辦券商已發(fā)工作提示，監(jiān)管部門已關(guān)注。但會(huì)議上關(guān)聯(lián)董事仍對(duì)該內(nèi)容不同意，要求修改議案內(nèi)容，為避免信息披露出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，故投棄權(quán)票。

在審議多項(xiàng)其他涉及景川診斷董事會(huì)報(bào)告、分紅等議案時(shí)，馬全新、胡淑君與基蛋生物意見相左，多項(xiàng)議案在景川診斷董事會(huì)上未通過。

從各方的訴求分歧來看，景川診斷10名管理層股東要求公司按照20倍市盈率收購其部分剩余股份并承擔(dān)違約責(zé)任。而基蛋生物則主張以景川診斷2021年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，按15倍市盈率計(jì)算股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

封面圖片來源：視覺中國(guó)-VCG41N1133373485