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寧波華翔回復深交所問詢函:不存在變相向實控人輸送利益的情況

每日經濟新聞 2024-05-26 22:20:02

每經記者 趙李南    每經編輯 董興生    

5 月 24 日 ,寧 波 華 翔(SZ002048,股價14.44元,市值117.6億元)回復深交所的問詢函。

5月11日,每日經濟新聞報道了寧波華翔擬以約14.73億元收購寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司(以下簡稱寧波詩蘭姆)47.5%股權和多家海外詩蘭姆公司部分股權事項。隨后,據(jù)寧波華翔公告,其于5月13日收到深交所《問詢函》。不同于大多數(shù)公司的做法,寧波華翔并未在收到問詢函的第一時間對外公告該《問詢函》。

深交所問及了每日經濟新聞此前報道的核心問題:“說明本次收購定價的公允性及合理性,是否存在變相向實際控制人輸送利益的情況。”

曾主動放棄優(yōu)先購買權

5月10日,寧波華翔公告稱,公司實控人、董事長周曉峰提出要在2023年年度股東大會增加一份提案。提案的主要內容為,寧波華翔擬以約14.73億元收購寧波詩蘭姆47.5%股權和多家海外詩蘭姆公司部分股權。

值得注意的是,上述資產系周曉峰控制的企業(yè)于2020年購買,當時付出對價為5613.6萬歐元,以當時的匯率折算,約合4.5億元人民幣。而寧波華翔本是上述資產的優(yōu)先購買人,但其最終放棄了優(yōu)先購買權。

換言之,在未考慮分紅和期間資本投入等因素的情況下,僅從兩次買賣的估值變化看,周曉峰所控制的企業(yè)在該筆交易中將享受約10億元的增值。詳見每經此前報道《4年前寧波華翔主動放棄優(yōu)先購買權 如今控股股東賣給公司或將賺10億元》。

深交所在5月13日對寧波華翔下發(fā)了《問詢函》。

深交所稱,2020年7月,寧波華翔曾放棄寧波詩蘭姆股權轉讓的優(yōu)先購買權,由新加坡峰梅(該企業(yè)為周曉峰控制的企業(yè))出資5613.6萬歐元(約4.5億元人民幣)收購寧波詩蘭姆等標的,前后兩次交易定價存在較大差異。

定價公允性遭問詢

深交所問及寧波華翔:“請詳細說明本次交易定價的具體情況,列示本次收益法評估的主要假設、關鍵參數(shù)(包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費用、凈利潤、營運資本與資本性支出金額及相關增長率、折現(xiàn)率等),充分說明前述參數(shù)的預測依據(jù)及未來現(xiàn)金流量測算過程,以及預測期營業(yè)收入、凈利潤的可實現(xiàn)性,在此基礎上進一步說明本次收購定價的公允性及合理性,是否存在變相向實際控制人輸送利益的情況。請獨立董事、資產評估師發(fā)表核查意見。”

寧波華翔表示,本次收益法評估所設定的評估假設前提按照國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行,遵循了市場通用的慣例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性;關鍵參數(shù)選取符合標的公司實際情況,不存在與同行業(yè)可比公司存在重大異常差異情形,具有合理性。

“截至目前,標的公司在手訂單按年度統(tǒng)計分別為2024年24.50億元、2025年25.78億元、2026年27.22億元,對2024年度預測收入覆蓋率為98.61%、2025年覆蓋率為94.25%、2026年覆蓋率為92.70%,本次收入預測考慮在手訂單情況,并充分結合公司歷史年度銷售情況及行業(yè)整體情況作為預測參考依據(jù)。”寧波華翔表示。

寧波華翔稱,本次交易收購定價具有公允性及合理性,不存在變相向實際控制人輸送利益的情況。

此外,深交所問及:“請結合本次交易情況,說明以前年度放棄優(yōu)先購買權的原因及合理性,相關決策是否審慎,是否損害上市公司及中小股東利益;并請說明前次交易定價的具體評估過程及依據(jù),結合前述問題,進一步充分論述兩次交易定價存在較大差異的原因及合理性。”

寧波華翔表示,公司放棄寧波詩蘭姆股權轉讓優(yōu)先購買權事宜,是經公司管理層、獨立董事、董事,多層面、多輪次討論后才作出的決策,履行了相關的決策程序,相關審議程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

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