“史上最嚴減持新規(guī)”升級落地：防范大股東各類繞道減持行為

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 彭水萍    

經(jīng)過征求意見之后，5月24日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱《持股變動規(guī)則》），兩則規(guī)章自發(fā)布之日起施行。

資料來源：Wind、招商證券 楊靖制圖

《減持管理辦法》《持股變動規(guī)則》被不少業(yè)內(nèi)人士稱為“史上最嚴減持新規(guī)”。相比以往，此次落地的減持新規(guī)增加了大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，明確控股股東、實控人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤；全面封堵技術性離婚減持、轉(zhuǎn)融通式減持等各類繞道減持通道；對于大股東違規(guī)減持行為，可以責令購回違規(guī)減持股份，并向上市公司上繳價差。

嚴格規(guī)范大股東減持

《減持管理辦法》共三十一條，總體保持了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的基本框架和核心內(nèi)容，將原有的規(guī)范性文件上升為規(guī)章，并針對市場反映的突出問題完善了相關內(nèi)容。

一是嚴格規(guī)范大股東減持。明確控股股東、實際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。

二是有效防范繞道減持。要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方鎖定六個月；明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制；明確司法強制執(zhí)行、質(zhì)押融資融券違約處置等根據(jù)減持方式的不同分別適用相關減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易；禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出等。

三是細化違規(guī)責任條款。明確對違規(guī)減持可以采取責令購回并向上市公司上繳價差的措施，列舉應予處罰的具體情形。此外，還強化了上市公司及董事會秘書的義務。

此外，《減持管理辦法》還明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規(guī)情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規(guī)情形下不得減持。

值得關注的是，此次減持新規(guī)精準封堵了大股東各類繞道減持的套利空間。據(jù)華泰證證券總結(jié)，減持新規(guī)明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實現(xiàn)減持；明確股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。對此，華泰證券認為，相關規(guī)則有助于強化市場公平，推動資本市場的投資功能進一步發(fā)揮，有助于對耐心資本和長期資本的培育與發(fā)展。

產(chǎn)業(yè)資本凈減持大降

近年來，通過對減持行為進行持續(xù)性的規(guī)范，目前上市公司股東減持規(guī)模已經(jīng)處在歷史低位。

據(jù)申萬宏源統(tǒng)計，產(chǎn)業(yè)資本上周（5月20日至24日）凈減持2億元，主要減持了公用事業(yè)、房地產(chǎn)、電力設備等行業(yè)，總體減持規(guī)模僅高于近70周15.7%的時間。

事實上，自去年年中以來，A股產(chǎn)業(yè)資本凈減持規(guī)模已經(jīng)出現(xiàn)了較大幅度的下降。去年1~7月，產(chǎn)業(yè)資本減持活動較為頻繁，以周度凈減持規(guī)模計算，區(qū)間內(nèi)單周產(chǎn)業(yè)資本凈減持規(guī)模超過100億元的不在少數(shù)。但自去年8月以來，產(chǎn)業(yè)資本凈減持規(guī)模出現(xiàn)了明顯收縮。今年1~2月，還曾多次出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本單周凈增持的情況。

據(jù)申萬宏源統(tǒng)計，最近四周，產(chǎn)業(yè)資本單周凈減持規(guī)模分別為3億元、11億元、9億元、2億元，較去年同期均有大幅下降。另據(jù)平安證券統(tǒng)計，截至今年5月26日，2024年重要股東凈減持規(guī)模約68億元，而2022年與2023年則分別超4200億元與3300億元，表明政策效果明顯。

封面圖片來源：資料來源：Wind、招商證券 楊靖制圖