創(chuàng)力集團(tuán)2.8億元收購背后：子公司原法定代表人為交易對(duì)手之一 增值率超300%

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 楊夏    

5月22日，創(chuàng)力集團(tuán)（SH603012，股價(jià)5.33元，市值35億元）公告稱，其擬以約2.8億元收購申傳電氣（NQ873594）51%股份。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，創(chuàng)力集團(tuán)的該筆收購增值率超過了300%。創(chuàng)力集團(tuán)表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易審議在公司董事會(huì)權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

不過，申傳電氣的股東、此次創(chuàng)力集團(tuán)的交易對(duì)手方之一劉毅曾為創(chuàng)力集團(tuán)子公司的法定代表人。

據(jù)公告及記者計(jì)算，劉毅所持有的35%申傳電氣投資成本約為342萬元（不考慮分紅及分紅再投資），而在此次交易中對(duì)應(yīng)對(duì)價(jià)約1.9億元。

同時(shí)，2021年申傳電氣曾經(jīng)進(jìn)行過一次定增，發(fā)行價(jià)為1元/股。而此次創(chuàng)力集團(tuán)對(duì)申傳電氣的收購折算成每股價(jià)格約為10.34元/股。

增值率超過300%

創(chuàng)力集團(tuán)公告稱，其于5月21日與申傳電氣股東鄭昌陸和劉毅簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定以約2.8億元收購鄭昌陸和劉毅合計(jì)持有的申傳電氣51%股份。

截至去年底，申傳電氣凈資產(chǎn)約1.33億元。2023年度，申傳電氣實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約2.4億元，凈利潤約4255.77萬元。

圖片來源：創(chuàng)力集團(tuán)公告截圖

創(chuàng)力集團(tuán)稱，據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估報(bào)告，選取收益法評(píng)估值作為評(píng)估結(jié)論，申傳電氣股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值約5.55億元。參考評(píng)估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商，公司收購申傳電氣51%股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格約2.8億元。

值得注意的是，如果采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，申傳電氣股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值約1.7億元，收益法評(píng)估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果約3.86億元，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)差異率228.27%。

對(duì)于緣何采用收益法，創(chuàng)力集團(tuán)公告顯示，收益法評(píng)估是以被評(píng)估單位未來收益能力作為價(jià)值評(píng)估的基礎(chǔ)，更重視企業(yè)整體資產(chǎn)的運(yùn)營能力和運(yùn)營潛力，且收益法中包含市場(chǎng)份額、服務(wù)能力、管理技術(shù)、人才團(tuán)隊(duì)等無形資產(chǎn)價(jià)值，而在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中未作考慮，同時(shí)各項(xiàng)核心資產(chǎn)或資源會(huì)形成綜合協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提高獲利能力和企業(yè)價(jià)值，故對(duì)于持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)來說，收益法更客觀準(zhǔn)確地反映了企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值。

創(chuàng)力集團(tuán)稱，故本次評(píng)估選取收益法評(píng)估值作為評(píng)估結(jié)論，在評(píng)估基準(zhǔn)日2023年12月31日，被評(píng)估單位股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為5.55億元，較審計(jì)后的單體報(bào)表口徑所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）賬面值13363.92萬元，評(píng)估增值42136.08萬元，增值率315.30%；較合并報(bào)表口徑歸屬于母公司的所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）13349.87萬元，評(píng)估增值42150.13萬元，增值率315.73%。

劉毅曾系創(chuàng)力集團(tuán)子公司法定代表人

“申傳電氣的股東與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”創(chuàng)力集團(tuán)表示。

然而，記者注意到，劉毅與創(chuàng)力集團(tuán)之間的淵源頗深。

據(jù)創(chuàng)力集團(tuán)公告，劉毅的主要就職單位為江蘇中高煤礦機(jī)械有限公司（以下簡稱江蘇中高），職務(wù)為董事長，持有江蘇中高10%的股份。江蘇中高與創(chuàng)力集團(tuán)之間的合作可以追溯至2015年。

2015年7月，創(chuàng)力集團(tuán)發(fā)布公告稱，其與江蘇中高共同設(shè)立江蘇創(chuàng)力鑄鍛有限公司（以下簡稱江蘇創(chuàng)力），創(chuàng)力集團(tuán)持股51%，江蘇中高持股49%。彼時(shí)，這家創(chuàng)力集團(tuán)新設(shè)的控股子公司——江蘇創(chuàng)力的法定代表人即為劉毅。

創(chuàng)力集團(tuán)在其2022年年報(bào)中稱，2022年12月，公司收購了江蘇中高持有的江蘇創(chuàng)力49%的股權(quán)，江蘇創(chuàng)力法定代表人由劉毅變更為吳彥。截至2022年12月31日，公司持有江蘇創(chuàng)力100%股權(quán)，并通過江蘇創(chuàng)力間接持有江蘇創(chuàng)力礦山機(jī)械有限公司（以下簡稱創(chuàng)力礦山）100%股權(quán)。

申傳電氣公告顯示，劉毅還曾擔(dān)任創(chuàng)力礦山執(zhí)行董事。同時(shí)，啟信寶顯示，創(chuàng)力礦山的法定代表人也是劉毅。

圖片來源：申傳電氣公告截圖

劉毅投資成本已大幅下降

據(jù)申傳電氣公告，劉毅系鄭昌陸朋友，因看好申傳電氣的業(yè)務(wù)和公司后續(xù)發(fā)展，計(jì)劃對(duì)申傳電氣進(jìn)行投資。

2015年8月，劉毅最終決定投資申傳電氣，故于2015年8月25日與周多及鄭昌陸簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，周多將其持有的申傳電氣41.96%股權(quán)（對(duì)應(yīng)419.60萬股股份）作價(jià)人民幣574.791萬元轉(zhuǎn)讓給劉毅，鄭昌陸將其持有的申傳電氣8.04%股權(quán)（對(duì)應(yīng)80.40萬股股份）作價(jià)110.136萬元轉(zhuǎn)讓給劉毅。

在此次交易中，劉毅以684.927萬元的對(duì)價(jià)獲得了申傳電氣50%股權(quán)。

申傳電氣表示，劉毅自投資公司以來，公司的生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際均由鄭昌陸負(fù)責(zé)，劉毅并不參與。2019年起，公司業(yè)務(wù)持續(xù)向好，為了鼓勵(lì)鄭昌陸更好地經(jīng)營公司，鄭昌陸與劉毅協(xié)商后約定劉毅將其持有的申傳電氣15%股權(quán)分兩次轉(zhuǎn)讓給鄭昌陸。

這兩次轉(zhuǎn)讓分別發(fā)生在2020年6月16日和2020年12月7日，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為350萬元和175萬元。至此，劉毅的持股比例下降至了35%。

2021年5月，鄭昌陸和劉毅分別持股65%和35%的淮安路易順科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱淮安路易順）認(rèn)購申傳電氣定向發(fā)行的520萬股股份，發(fā)行價(jià)格為1元/股，劉毅再次出資182萬元。2023年9月，淮安路易順召開全體合伙人清算會(huì)議，經(jīng)全體合伙人一致同意，決定解散淮安路易順并辦理相應(yīng)清算、注銷程序?；窗猜芬醉槍⑵渌值纳陚麟姎?4.21%股權(quán)作為分配資產(chǎn)按照全體合伙人的出資比例分配予其合伙人。不過，淮安路易的清算并未改變當(dāng)時(shí)鄭昌陸和劉毅對(duì)申傳電氣的持股比例，在其增資申傳電氣之前鄭昌陸和劉毅持股比例就已是65%和35%。

根據(jù)記者計(jì)算，從劉毅以684.927萬元入股申傳電氣以來，經(jīng)歷了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股，不考慮分紅及分紅再投資的情況下，劉毅對(duì)申傳電氣的投資成本已下降至342萬元。

（封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝）