“秘密”收購(gòu)海外飛行器公司 上工申貝被問(wèn)詢(xún)：暫緩披露的具體理由及判斷依據(jù)何在？

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 文多    

因擬收購(gòu)海外破產(chǎn)“低空經(jīng)濟(jì)”公司相關(guān)資產(chǎn)，5月21日晚間，上工申貝（SH600843，股價(jià)8.99元，市值64.11億元）受到上交所問(wèn)詢(xún)。

當(dāng)晚，上工申貝公告稱(chēng)，公司擬以自籌資金對(duì)全資子公司杜克普愛(ài)華有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)DA公司）進(jìn)行增資，并通過(guò)其在美國(guó)新設(shè)子公司SG Investment America,Inc.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)SGIA）以購(gòu)買(mǎi)有效資產(chǎn)的方式參與美國(guó)ICON Aircraft Inc.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)ICON公司）公司及其關(guān)聯(lián)方的破產(chǎn)重整。

值得注意的是，上工申貝還在公告中提及，早在今年4月19日，公司就曾召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議了相關(guān)議案，但以商業(yè)秘密為由暫緩披露。

“遲來(lái)”了一個(gè)多月的公告，引發(fā)上交所關(guān)注。問(wèn)詢(xún)函中，上交所列出四個(gè)方面的問(wèn)題，要求上工申貝對(duì)收購(gòu)案的必要性以及風(fēng)險(xiǎn)性等進(jìn)行分析，對(duì)是否存在迎合市場(chǎng)概念進(jìn)行炒作、暫緩披露的判斷依據(jù)等問(wèn)題做出合理解釋。

5月22日，上工申貝漲停，粗略統(tǒng)計(jì)，自4月19日至5月22日收盤(pán)，公司股價(jià)漲幅約60%。

5月22日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電上工申貝董秘辦，接線人員表示：公司目前確無(wú)低空經(jīng)濟(jì)相關(guān)業(yè)務(wù)，此前曾參股過(guò)低空經(jīng)濟(jì)公司。

是否進(jìn)行概念炒作？

據(jù)上工申貝公告，ICON公司成立于2006年5月，主要從事碳纖維輕型雙座運(yùn)動(dòng)型飛機(jī)的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，總部位于美國(guó)加州瓦卡維爾，生產(chǎn)基地設(shè)在墨西哥蒂華納，目前員工總數(shù)313人。

截至目前，ICON在售一款產(chǎn)品——ICON A5飛機(jī)，產(chǎn)品定位為一款介于輕型和超輕型飛機(jī)之間的集娛樂(lè)和運(yùn)動(dòng)為一體的飛機(jī)。該機(jī)水陸兩棲，機(jī)身由碳纖維復(fù)合材料制成，市場(chǎng)售價(jià)在40萬(wàn)美元左右。

銷(xiāo)售方面，公司采取自營(yíng)銷(xiāo)售的方式，在南加州、佛羅里達(dá)、紐約和西雅圖設(shè)立了營(yíng)銷(xiāo)中心，銷(xiāo)售區(qū)域主要集中在歐洲和美國(guó)。

近3年來(lái)，ICON公司持續(xù)虧損。財(cái)務(wù)情況顯示，ICON公司3年累計(jì)營(yíng)收僅6345.9萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)虧損卻高達(dá)8471.4萬(wàn)美元。截至2023年年底，公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額合計(jì)5778.2萬(wàn)美元，凈資產(chǎn)總額為-1.59億美元。

截至5月22日，美國(guó)法院已經(jīng)批準(zhǔn)授權(quán)破產(chǎn)主體指定SGIA作為假馬競(jìng)拍人（幕后競(jìng)標(biāo)人），并授權(quán)破產(chǎn)主體與SGIA簽署《假馬資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。SGIA作為假馬競(jìng)拍人擬出資1300萬(wàn)美元并繼受選定合同項(xiàng)下義務(wù)的方式，購(gòu)買(mǎi)經(jīng)公司選定的破產(chǎn)主體名下的有效資產(chǎn)。

公告中，上工申貝直言，長(zhǎng)期以來(lái)關(guān)注ICON公司發(fā)展情況，對(duì)其內(nèi)部運(yùn)營(yíng)的優(yōu)勢(shì)、困難、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況均十分了解。“本次通過(guò)破產(chǎn)重整程序有望摘得優(yōu)質(zhì)、干凈的資產(chǎn)??之后可以對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行合理化調(diào)整，與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)對(duì)接，快速實(shí)現(xiàn)發(fā)展。”

饒是如此，上交所還是在5月21日晚下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求上工申貝說(shuō)明公司跨行業(yè)收購(gòu)破產(chǎn)主體資產(chǎn)的具體原因及必要性；結(jié)合交易對(duì)方、公司第一大股東及其相關(guān)方資信情況，明確說(shuō)明是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益；說(shuō)明是否具備進(jìn)入新領(lǐng)域（即低空經(jīng)濟(jì)）的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、技術(shù)人才儲(chǔ)備、營(yíng)運(yùn)能力、管理經(jīng)驗(yàn)等，是否存在迎合低空經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)概念、進(jìn)行概念炒作的情況；補(bǔ)充披露進(jìn)一步投入資金的計(jì)劃及資金來(lái)源等信息。

是否屬于商業(yè)機(jī)密？

除了“橫空出世”的低空經(jīng)濟(jì)標(biāo)的，今年以來(lái)，上工申貝對(duì)于低空經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的回應(yīng)以及信披，也是投資者關(guān)注的重點(diǎn)。今年3月以來(lái)，投資者多次向公司提問(wèn)是否有低空經(jīng)濟(jì)相關(guān)業(yè)務(wù)，而公司均未提到其涉及該領(lǐng)域。

4月18日，一位投資者在互動(dòng)平臺(tái)發(fā)問(wèn)：“最近看股東提問(wèn)，公司回復(fù)是這也沒(méi)有那也沒(méi)有，網(wǎng)友質(zhì)疑公司是為了低價(jià)回購(gòu)故意打壓股價(jià)，請(qǐng)問(wèn)董秘如何解讀，另外公司回復(fù)的這也不涉及那也不涉及，這也沒(méi)合作那也沒(méi)合作，那公司到底有哪些產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)些什么，有什么優(yōu)勢(shì)，以及有和哪些企業(yè)合作。”

對(duì)此，4月29日，上工申貝方面回應(yīng)稱(chēng)：“公司不存在為了低價(jià)回購(gòu)故意打壓股價(jià)的情形。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事工業(yè)縫紉機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售??在汽車(chē)工業(yè)領(lǐng)域，公司為諸多汽車(chē)制造商的供應(yīng)商提供各種自動(dòng)化縫紉、裁切、焊接加工設(shè)備以及汽車(chē)內(nèi)飾件等。”

回答中，上工申貝仍未提及公司在低空經(jīng)濟(jì)方面的業(yè)務(wù)布局。

5月22日下午，記者以投資者身份就“低空經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域業(yè)務(wù)”咨詢(xún)上工申貝董秘辦工作人員，對(duì)方回應(yīng)稱(chēng)：除了之前有一個(gè)參股公司，目前的確沒(méi)有其他內(nèi)容可披露。

該工作人員口中的參股公司為上海飛人科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)飛人科技），上工申貝持股35.29%。今年3月，上工申貝曾向投資者介紹：碳纖維輕型運(yùn)動(dòng)飛機(jī)項(xiàng)目是公司參股的飛人科技涉及投資的項(xiàng)目之一。

值得注意的是，今年以來(lái)，低空經(jīng)濟(jì)概念火熱，多只相關(guān)概念股一度大漲。

對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露“暫緩披露”的原因、具體理由及判斷依據(jù)等，并說(shuō)明前期以商業(yè)秘密為由不披露相關(guān)信息是否屬于濫用信息披露暫緩豁免規(guī)則，相關(guān)理由是否合理，是否存在信息披露不及時(shí)等。

公告中，上工申貝曾解釋稱(chēng)，參與ICON公司破產(chǎn)投資項(xiàng)目屬于公司商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，立即披露可能引致不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等。因此公司選擇暫緩披露。

不過(guò)，該項(xiàng)目尚需經(jīng)過(guò)競(jìng)價(jià)拍賣(mài)（可能有其他競(jìng)爭(zhēng)者參與資產(chǎn)競(jìng)買(mǎi)），因此目前仍存在重大不確定性。換言之，上工申貝此前所擔(dān)心的部分風(fēng)險(xiǎn)仍在。那么公司為何選擇在5月21日披露？

5月22日下午，記者以投資者身份再度致電上工申貝董秘辦，接線人員解釋稱(chēng)，公司已在公告中提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，選擇在此時(shí)披露，主要因美國(guó)法院方面已經(jīng)公示，公司已無(wú)法“不披露”。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)