*ST超華收年報(bào)問詢函 深交所：與深圳天越是否存關(guān)聯(lián)關(guān)系？

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 董興生    

5月12日晚間，*ST超華（SZ002288，股價(jià)1.8元，市值16.77億元，原證券簡(jiǎn)稱超華科技）收到深圳證券交易所下發(fā)的2023年年報(bào)問詢函?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，深交所主要要求超華科技說明去年公司在收到安徽兩家客戶應(yīng)收款的同一天，向深圳市天越工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳天越）支付同等金額款項(xiàng)的原因及商業(yè)合理性，兩筆款項(xiàng)是否最終實(shí)際來源于同一資金方。

4月30日，超華科技“踩點(diǎn)”披露了2023年度財(cái)報(bào)。不過，這份財(cái)報(bào)被年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告、否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。背后原因與安徽江藍(lán)資源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱安徽江藍(lán)）和天長(zhǎng)市鵬揚(yáng)銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鵬揚(yáng)銅業(yè)）2.78億元應(yīng)收款等事項(xiàng)有關(guān)。年審機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，超華科技收到安徽江藍(lán)與鵬揚(yáng)銅業(yè)的2.78億元應(yīng)收賬款后，于同日向深圳天越支付了2.78億元款項(xiàng)。審計(jì)機(jī)構(gòu)未能就公司與天越工程往來款項(xiàng)的商業(yè)實(shí)質(zhì)及其合理性，以及可回收性，獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)依據(jù)。

公司沒認(rèn)真對(duì)待問詢？

實(shí)際上，早在2022年，超華科技的年審機(jī)構(gòu)就曾因安徽江藍(lán)、鵬揚(yáng)銅業(yè)合計(jì)2.78億元應(yīng)收款的商業(yè)實(shí)質(zhì)及其合理性無法判斷，而對(duì)超華科技2022年財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見的審計(jì)報(bào)告。

當(dāng)時(shí)，深交所也向超華科技下發(fā)了2022年年報(bào)問詢函。隨后，超華科技回復(fù)深交所稱，安徽江藍(lán)與鵬揚(yáng)銅業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在虛構(gòu)交易、虛構(gòu)收入和應(yīng)收賬款的情形，不存在關(guān)聯(lián)方資金占用或向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形。在2023年半年報(bào)問詢函回復(fù)中，超華科技又稱，截至2023年5月1日前上述款項(xiàng)已全部收回，保留意見相關(guān)事項(xiàng)影響已消除。

但超華科技的年審機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，公司收到安徽江藍(lán)與鵬揚(yáng)銅業(yè)合計(jì)2.78億元后，同日即全部支付給深圳天越。年審會(huì)計(jì)師未能就上述往來款項(xiàng)的商業(yè)實(shí)質(zhì)及其合理性以及可回收性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，對(duì)公司2023年財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。深交所就此要求超華科技解釋，公司向深圳天越支付的款項(xiàng)與收到安徽江藍(lán)、鵬揚(yáng)銅業(yè)的款項(xiàng)是否存在對(duì)應(yīng)關(guān)系，是否最終實(shí)際來源于同一資金方。

同時(shí)，深交所要求公司全面核查對(duì)深交所2022年年報(bào)問詢函和2023年半年報(bào)問詢函的回復(fù)，說明公司是否認(rèn)真對(duì)待問詢，是否如實(shí)回復(fù)相關(guān)事項(xiàng)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé)。

截至2023年末，公司對(duì)深圳天越其他應(yīng)收款余額為3.44億元，除去因前述向深圳天越支付2.78億元外，剩余賬齡一年以上的其他應(yīng)收款余額超過6000萬元。不僅如此，深圳天越設(shè)立時(shí)間為2018年，2019年被深圳國(guó)家稅務(wù)局認(rèn)定為非正常納稅狀態(tài)。

深交所要求超華科技逐筆核查對(duì)深圳天越應(yīng)收款項(xiàng)形成的背景、原因，相關(guān)合同的主要內(nèi)容，明確說明往來款的形成基礎(chǔ)是否具有商品或者勞務(wù)對(duì)價(jià)，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否具有正常合理的商業(yè)邏輯；結(jié)合公司與深圳天越的商業(yè)合作歷史等，說明對(duì)深圳天越1年以上往來款的形成原因、商業(yè)合理性、已采取的追償措施、追償效果以及長(zhǎng)期未能追回的原因及合理性；從股權(quán)、人員等多方面全面核查公司與深圳天越是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并結(jié)合深圳天越的主營(yíng)業(yè)務(wù)、信用資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模，進(jìn)一步核查說明公司與其開展業(yè)務(wù)合作的商業(yè)合理性；說明公司對(duì)深圳天越的其他應(yīng)收款是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成財(cái)務(wù)資助或者關(guān)聯(lián)方資金占用的情形。

公司涉未決訴訟24個(gè)

截至2023年末，超華科技的其他流動(dòng)資產(chǎn)中待處理財(cái)產(chǎn)損溢3.21億元，為公司及下屬子公司的存貨盤虧，該事項(xiàng)是導(dǎo)致超華科技2023年財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無法表示意見的原因之一?；谠摯箢~存貨盤虧，年審機(jī)構(gòu)對(duì)超華科技內(nèi)部控制出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告。

深交所在此次年報(bào)問詢函中也要求超華科技區(qū)分不同子公司，以列表形式說明截至2023年資產(chǎn)負(fù)債表日盤虧存貨的具體項(xiàng)目（原材料/在產(chǎn)品/產(chǎn)成品）、賬面余額、盤虧金額、余額、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額及盤虧原因；說明盤虧存貨的采購(gòu)真實(shí)性，并分析說明報(bào)告期存貨大幅盤虧對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表其他報(bào)表項(xiàng)目準(zhǔn)確性以及以前年度財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)確性的影響。

深交所還注意到超華科技重要子公司惠州合正電子科技有限公司、梅州泰華電路板有限公司因周邊居民環(huán)保投訴及市場(chǎng)需求下滑等原因停產(chǎn)整頓，短期內(nèi)無法生產(chǎn)，導(dǎo)致子公司產(chǎn)生重大損失，但超華科技2023年度未對(duì)固定資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值損失。

深交所要求超華科技說明對(duì)子公司固定資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試的具體過程，包括但不限于對(duì)未來可收回金額、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)的測(cè)算及依據(jù)，并說明未對(duì)停產(chǎn)子公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失的合理性等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，截至目前，超華科技披露涉及未決訴訟24個(gè)，合計(jì)涉案金額4.41億元，其中有多個(gè)案件涉及公司實(shí)際控制人梁健鋒。近日，由于梁健鋒所持股份再次被司法劃轉(zhuǎn)，梁健鋒及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有股份比例已降至9.65%。截至目前，超華科技第一大股東已變更為常州恒匯企業(yè)管理中心（有限合伙），但超華科技控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

深交所要求超華科技全面自查并說明是否存在其他應(yīng)披露未披露的訴訟事項(xiàng)，是否存在以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告的情形；說明梁健鋒及其一致行動(dòng)人未來是否持續(xù)存在所持股份被司法劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，充分提示公司實(shí)際控制人及控股股東存在變更的風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)估公司的控制權(quán)穩(wěn)定性并說明與加強(qiáng)控制權(quán)穩(wěn)定相關(guān)的安排計(jì)劃。