4年前寧波華翔主動(dòng)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 如今控股股東賣給公司或?qū)①?0億元

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

5月10日，寧波華翔（SZ002048，股價(jià)14.46元，市值118億元）公告稱，近日，實(shí)控人、董事長(zhǎng)周曉峰提出要在2023年年度股東大會(huì)增加一份議案。該議案的主要內(nèi)容為，寧波華翔擬以約14.7億元收購(gòu)多家公司股權(quán)。

5月10日，寧波華翔召開(kāi)董事會(huì)。周曉峰作為關(guān)聯(lián)董事對(duì)上述議案回避表決，該議案在董事會(huì)上獲得了通過(guò)，下一步則是提交股東大會(huì)審議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述資產(chǎn)系寧波華翔的控股股東于2020年購(gòu)買，當(dāng)時(shí)的對(duì)價(jià)為5613.6萬(wàn)歐元。以當(dāng)時(shí)的匯率折算，寧波華翔控股股東付出的成本約4.5億元人民幣。

而當(dāng)時(shí)，寧波華翔是上述資產(chǎn)的優(yōu)先購(gòu)買人，但其最終放棄了優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

換言之，在未考慮分紅和期間資本投入等因素的情況下，僅從兩次買賣的估值變化看，寧波華翔控股股東在該筆交易中享受了約10億元的估值增值。

寧波華翔4年前放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

2020年7月，寧波詩(shī)蘭姆汽車零部件有限公司（以下稱“寧波詩(shī)蘭姆”）為寧波華翔持股50%的控股子公司，另50%股權(quán)的出資方為Schlemmer GmbH（以下稱“德國(guó)詩(shī)蘭姆”）。

據(jù)寧波華翔公告，由于經(jīng)營(yíng)不善，當(dāng)時(shí)，德國(guó)詩(shī)蘭姆已向德國(guó)當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾?qǐng)破產(chǎn)，破產(chǎn)管理人主導(dǎo)其資產(chǎn)出售及清算工作，打包出售德國(guó)詩(shī)蘭姆所持有的資產(chǎn)，資產(chǎn)范圍包括寧波詩(shī)蘭姆50%股權(quán)、印度詩(shī)蘭姆99%股權(quán)、日本詩(shī)蘭姆99.5%股權(quán)、韓國(guó)詩(shī)蘭姆100%股權(quán)和新加坡詩(shī)蘭姆10%股權(quán)（除寧波詩(shī)蘭姆之外，以下合稱海外詩(shī)蘭姆）。

顯然，彼時(shí)作為寧波詩(shī)蘭姆50%股權(quán)持有人的寧波華翔對(duì)上述資產(chǎn)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。然而，寧波華翔卻主動(dòng)放棄了優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

對(duì)于放棄的原因，寧波華翔當(dāng)時(shí)表示，基于看好寧波詩(shī)蘭姆未來(lái)良好的發(fā)展前景，為保證其經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定，公司原計(jì)劃購(gòu)買標(biāo)的，但考慮本次標(biāo)的出售方案為打包出售，需要同時(shí)購(gòu)買海外詩(shī)蘭姆，因公司自2015年開(kāi)始海外虧損一直對(duì)整體業(yè)績(jī)?cè)斐赏侠?，同時(shí)海外詩(shī)蘭姆多為經(jīng)營(yíng)不佳的企業(yè)，歷年來(lái)存在經(jīng)營(yíng)虧損的情況，當(dāng)下新冠疫情下，虧損大概率加劇，具有較大的風(fēng)險(xiǎn)敞口。

圖片來(lái)源：寧波華翔2023年年報(bào)截圖

隨后，寧波華翔的董事會(huì)通過(guò)了放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的議案。同時(shí)，寧波華翔表示，為了“避免商業(yè)機(jī)會(huì)旁落”，改由控股股東寧波峰梅股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波峰梅”）通過(guò)設(shè)立企業(yè)Fengmei Singapore Pte.Ltd.（以下稱“新加坡峰梅”）出資5613.6萬(wàn)歐元收購(gòu)寧波詩(shī)蘭姆另外50%股權(quán)和海外詩(shī)蘭姆。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年7月，人民幣兌歐元的月度平均匯率約為8，以此計(jì)算，新加坡峰梅收購(gòu)寧波詩(shī)蘭姆50%股權(quán)和海外詩(shī)蘭姆的對(duì)價(jià)約為4.5億元人民幣。

企查查顯示，寧波峰梅由周曉峰和張松梅分別持股80%、20%。據(jù)寧波華翔2023年年報(bào)，張松梅為周曉峰的一致行動(dòng)人，周曉峰及其一致行動(dòng)人控制了寧波華翔約45.76%的股份。

前后兩次估值相差約10億元

2022年，寧波詩(shī)蘭姆還經(jīng)歷過(guò)管理層股權(quán)激勵(lì)入股。截至目前，寧波詩(shī)蘭姆的股權(quán)結(jié)構(gòu)為寧波華詩(shī)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限公司）持股5%，寧波華翔和新加坡峰梅各持股47.5%。

圖片來(lái)源：寧波華翔公告截圖

5月10日，寧波華翔公告稱，公司董事會(huì)在近日接到周曉峰提交的《關(guān)于在公司2023年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的函》，周曉峰提請(qǐng)寧波華翔董事會(huì)將《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)寧波詩(shī)蘭姆47.5%股權(quán)和海外詩(shī)蘭姆相關(guān)股權(quán)的議案》提交至公司2023年年度股東大會(huì)審議。

據(jù)上述議案，此次寧波華翔擬收購(gòu)的資產(chǎn)范圍與其2020年7月放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的資產(chǎn)范圍僅相差印度詩(shī)蘭姆，而原因是“印度詩(shī)蘭姆因前次新加坡峰梅對(duì)其交割失敗并已放棄，故不在本次交易標(biāo)的范圍內(nèi)”。

寧波華翔表示，其聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)寧波詩(shī)蘭姆模擬合并的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為32億元，增值率為373.26%。

寧波華翔稱，2024年4月1日，寧波詩(shī)蘭姆實(shí)施現(xiàn)金分紅1億元，以上述《評(píng)估報(bào)告》結(jié)論為依據(jù)，考慮分紅影響，經(jīng)交易雙方協(xié)商同意，本次交易對(duì)價(jià)為14.7億元，較前次交易金額增長(zhǎng)約230.24%。

以寧波華翔公布的230.24%的增幅計(jì)算，兩次買賣之間的差價(jià)約為10億元。這也意味著，在4年時(shí)間里，新加坡峰梅在該筆交易中享受了約10億元的估值增值。

對(duì)于兩次估值差異，寧波華翔表示，交易背景不一樣，前次交易時(shí)海外詩(shī)蘭姆多為經(jīng)營(yíng)不佳的企業(yè)，歷年來(lái)存在經(jīng)營(yíng)虧損的情況，具有較大的風(fēng)險(xiǎn)敞口，且前次交易無(wú)任何未來(lái)業(yè)績(jī)擔(dān)保措施。

“標(biāo)的資產(chǎn)自身經(jīng)營(yíng)狀況、面臨的經(jīng)營(yíng)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)發(fā)生了根本性改觀，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)充分優(yōu)化，業(yè)績(jī)規(guī)模實(shí)現(xiàn)翻倍式增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)趨勢(shì)由下滑扭轉(zhuǎn)為大幅增長(zhǎng)，企業(yè)價(jià)值本身發(fā)生了根本性改變。”寧波華翔稱。

此外，寧波華翔表示，新能源汽車市場(chǎng)發(fā)生了較大的變化，2023年（我國(guó)）新能源汽車銷量949.5萬(wàn)輛較2020年的136.7萬(wàn)輛上漲了594.59%。新能源汽車市場(chǎng)的變化帶來(lái)寧波詩(shī)蘭姆產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也發(fā)生了較大的變化，2023年寧波詩(shī)蘭姆新能源相關(guān)產(chǎn)品銷售收入較2020年增長(zhǎng)了495%、新增訂單中新能源相關(guān)產(chǎn)品占比已經(jīng)達(dá)到57%，且未來(lái)新能源發(fā)展態(tài)勢(shì)良好。

稱寧波詩(shī)蘭姆2023年凈利潤(rùn)大漲系因毛利增長(zhǎng)

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，上述幾家并購(gòu)標(biāo)的中，寧波詩(shī)蘭姆是核心。

2023年，寧波詩(shī)蘭姆的歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)約3.02億元。同期，日本詩(shī)蘭姆、韓國(guó)詩(shī)蘭姆和新加坡詩(shī)蘭姆的凈利潤(rùn)分別為834.81萬(wàn)元、-98.89萬(wàn)元和5582.86萬(wàn)元。

據(jù)寧波華翔介紹，寧波詩(shī)蘭姆主要從事汽車線路保護(hù)器和新能源電池保護(hù)類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為波紋管、扎扣、導(dǎo)槽、電池模組塑料件、冷卻水管等。

2019年、2021年、2022年和2023年，寧波詩(shī)蘭姆的營(yíng)業(yè)收入分別約13億元、17.5億元、19.77億元和22.48億元；歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別約1.53億元、1.52億元、1.88億元和3.02億元。

圖片來(lái)源：公告截圖

值得注意的是，2023年，寧波詩(shī)蘭姆的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)13.67%，歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了61.07%。

對(duì)于2023年寧波詩(shī)蘭姆凈利潤(rùn)增速大于營(yíng)業(yè)收入增速的主要原因，寧波華翔稱是2023年毛利率上升所致。2023年度，因主要原材料采購(gòu)單價(jià)下降及基于成本管控改善條件下的單位生產(chǎn)成本下降等原因?qū)е旅噬蠞q4.9個(gè)百分點(diǎn)至27.14%。

寧波華翔表示，通過(guò)3年多的時(shí)間，前次交易標(biāo)的資產(chǎn)中韓國(guó)詩(shī)蘭姆、日本詩(shī)蘭姆等公司，情況已掌握清楚，企業(yè)運(yùn)行相對(duì)穩(wěn)定，風(fēng)險(xiǎn)可控，寧波詩(shī)蘭姆發(fā)展態(tài)勢(shì)良好，前次交易的目的已基本達(dá)到。

“通過(guò)本次交易，公司進(jìn)一步完善了公司治理、減少關(guān)聯(lián)交易，并將增厚上市公司的業(yè)績(jī)，控股股東相關(guān)承諾履行完成，同時(shí)為企業(yè)后續(xù)實(shí)施企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃打下基礎(chǔ)。”寧波華翔表示。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝