深交所就正式發(fā)布《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項規(guī)則答記者問

為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，2024年4月30日，深交所正式發(fā)布《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項配套業(yè)務規(guī)則。深交所相關負責人就規(guī)則制定修訂情況回答了記者提問。 一、請介紹本次業(yè)務規(guī)則發(fā)布的總體情況。 答：4月12日，國務院發(fā)布《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》（以下簡稱新“國九條”），中國證監(jiān)會制定了多項配套政策文件，形成資本市場“1+N”政策體系。深交所認真貫徹落實新“國九條”和證監(jiān)會政策文件要求，緊緊圍繞打造安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場這一總目標，牢牢把握強監(jiān)管、防風險、促高質量發(fā)展這一主線，堅持市場化法治化改革方向，落實監(jiān)管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求，著重從嚴把發(fā)行上市準入關、強化上市公司監(jiān)管、嚴格退市標準、夯實中介機構責任等方面，制定修訂交易所層面配套業(yè)務規(guī)則，進一步健全完善基礎制度體系，促進發(fā)揮市場功能作用，助力推動資本市場高質量發(fā)展。 深交所本次修訂發(fā)布9項業(yè)務規(guī)則，具體分為三類：一是6項發(fā)行上市審核類規(guī)則，分別是《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上市公司重大資產重組審核規(guī)則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，以及《申請文件受理指引》《現(xiàn)場督導指引》。上述規(guī)則修改完善主要目的是，強化嚴把市場入口關，提高發(fā)行上市財務指標，完善創(chuàng)業(yè)板定位把握標準，強化財務真實性審核，加大現(xiàn)場督導力度，規(guī)范上市前突擊“清倉式”分紅，壓緊壓實中介機構責任等。二是1項發(fā)行承銷類規(guī)則，即《投資價值研究報告報備關注事項指引》。其制定主要目的是，落實從嚴監(jiān)管高價超募要求，進一步規(guī)范承銷商出具投資價值研究報告等行為，加大發(fā)行承銷監(jiān)管力度。三是2項上市公司監(jiān)管類規(guī)則，分別是《股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》。其修改主要目的是，強化持續(xù)監(jiān)管要求，優(yōu)化上市條件，加強現(xiàn)金分紅硬約束，嚴格退市標準，加快形成應退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局。 同時，按照中國證監(jiān)會部署要求，深交所正在根據(jù)市場反饋意見，抓緊制定修訂其他配套業(yè)務指引指南，將盡快向市場發(fā)布。 二、前期深交所就《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見。請簡要介紹一下相關情況。 答：2024年4月12日至4月19日，深交所通過多種形式，就《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見，同步就《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》等規(guī)則和指引定向征求了會員及相關市場機構的意見。期間，市場各方十分關注、廣泛參與，對強監(jiān)管、防風險、促高質量發(fā)展的工作主線給予高度評價，總體肯定征求意見的配套業(yè)務規(guī)則；同時，對規(guī)則完善提出了一些建設性的意見建議，主要涉及加強發(fā)行上市審核自律監(jiān)管、細化板塊定位和審核標準、完善退市標準過渡期和分紅指標設置等方面。 深交所高度重視各類市場主體提出的意見建議，認真分析研究，分類吸收采納。一是在規(guī)則修改中予以吸收。在充分審慎評估考量的基礎上，吸收采納了合理可行的意見建議，修改完善了相應規(guī)則條文，如強化首發(fā)審核、重組審核對中介機構違規(guī)處分力度等。二是在具體工作中予以采納。相當一部分意見建議與工作優(yōu)化改進有關，如進一步強化對財務造假和資金占用的打擊力度、細化主板定位審核判斷標準。深交所在發(fā)行上市審核和上市公司監(jiān)管等工作中予以充分考慮，持續(xù)改進優(yōu)化有關工作。對本次暫未采納的其他意見，將繼續(xù)結合市場發(fā)展情況，進一步深入研究論證可行性及具體實施方式。 接下來，深交所將加大業(yè)務培訓宣傳力度，做好規(guī)則解釋說明工作，不折不扣抓好規(guī)則落地執(zhí)行。 三、請介紹本次如何進一步完善創(chuàng)業(yè)板定位把握標準。 答：優(yōu)化板塊定位是完善多層次資本市場體系、推動高質量發(fā)展的重要安排。深交所總結實踐經驗，立足嚴把發(fā)行上市準入關、支持有潛力的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、促進新質生產力發(fā)展等現(xiàn)實需要，修訂《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，進一步明確創(chuàng)業(yè)板定位把握的具體標準，優(yōu)化企業(yè)成長性的量化指標，增強其適應性和引導功能。 一是進一步明確創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的具體表現(xiàn)形式和把握邏輯。強調申報創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，能夠通過創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意促進企業(yè)擺脫傳統(tǒng)經濟增長方式和生產力發(fā)展路徑，促進科技成果高水平應用、生產要素創(chuàng)新性配置、產業(yè)深度轉型升級、新動能發(fā)展壯大；或者促進新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式與傳統(tǒng)產業(yè)深度融合，推動行業(yè)向高端化、智能化、綠色化發(fā)展，提升創(chuàng)業(yè)板服務新質生產力發(fā)展的能力。 二是適度提高營業(yè)收入復合增長率指標。強調創(chuàng)業(yè)板成長性要求，將創(chuàng)業(yè)板定位評價標準中的營業(yè)收入復合增長率指標由20%適度提高至25%，支持有發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。 三是對應增加發(fā)行人說明、保薦人核查要求。要求發(fā)行人說明、保薦人核查發(fā)行人是否能夠通過創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意促進新質生產力發(fā)展，并在附件部分增加具體的說明及核查要求，進一步壓實發(fā)行人及中介機構責任。 四、請介紹此次對申請文件受理指引作了哪些修訂？ 答：新“國九條”明確要求將上市前突擊“清倉式”分紅等情形，納入發(fā)行上市負面清單。就此，深交所修訂了《股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第1號——申請文件受理》，新增發(fā)行上市負面清單，明確相關申報文件要求。保薦人應當就發(fā)行人最近三年是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并將核查意見納入申報文件范圍。日前，本所已經答記者問，明確突擊“清倉式”分紅的具體把握標準：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20%。 此外，《股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第1號——申請文件受理》將申請首次公開發(fā)行的發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關鍵少數(shù)”，是否存在證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》所列口碑聲譽等重大負面情形，同步納入發(fā)行上市負面清單，保薦人也需要出具專項核查意見并納入申報文件范圍。 五、本次修訂進一步強化了現(xiàn)場督導力度，主要體現(xiàn)在哪些方面？ 答：現(xiàn)場督導是發(fā)行上市書面審核的延伸，是嚴把發(fā)行上市準入關的重要手段。為進一步落實證監(jiān)會《關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭提高上市公司質量的意見（試行）》等政策文件精神，落實“申報即擔責”要求，壓實中介機構“看門人”責任，深交所修訂了《股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第4號——現(xiàn)場督導》，著重從以下三個方面強化現(xiàn)場督導力度。 一是明確“一督到底”。遏制“一督就撤”現(xiàn)象，強化嚴監(jiān)管警示震懾，明確發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷對現(xiàn)場督導項目保薦的，不影響督導工作的實施。 二是拓寬現(xiàn)場督導覆蓋面。在問題導向現(xiàn)場督導的基礎上，增加“隨機抽取”現(xiàn)場督導方式，可根據(jù)以上市公司質量為導向的執(zhí)業(yè)質量評價結果，不定期按照不同比例隨機抽取項目，對保薦人發(fā)起現(xiàn)場督導。除審核環(huán)節(jié)外，明確項目通過交易所上市審核委員會會議審議后至股票上市交易前，如果出現(xiàn)對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響事項，可按照需要啟動現(xiàn)場督導。 三是強化現(xiàn)場督導與自律監(jiān)管有效銜接。明確對現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為，將采取相應的自律監(jiān)管措施或者紀律處分。針對實踐中個別督導對象消極配合等問題，明確保薦人、證券服務機構拒絕、阻礙、逃避現(xiàn)場督導，謊報、隱匿、銷毀相關證據(jù)材料的，將在一定期限內不接受其提交的發(fā)行上市申請文件。 六、請介紹本次制定投資價值研究報告有關指引的主要內容，如何進一步提升投資價值研究報告質量？ 答：承銷商提供的投資價值研究報告是網(wǎng)下投資者參與新股詢價報價的重要參考。為進一步強化新股發(fā)行詢價定價配售各環(huán)節(jié)監(jiān)管，整治高價超募現(xiàn)象，督促承銷商提供更加客觀中立的投資價值研究報告，深交所制定了《發(fā)行與承銷業(yè)務指引第4號——投資價值研究報告報備關注事項（試行）》，主要包括兩個方面內容。 一是細化投價報告內容規(guī)范要求。根據(jù)監(jiān)管實踐，明確交易所對報備的投資價值研究報告，將著重關注基本面分析、盈利預測、估值分析及結論、風險提示等主要內容。針對投價報告估值結論較行業(yè)、可比公司存在溢價，或者估值結論對應募資存在超募的情形，明確要求細化分析，充分評估估值結論的審慎性和合理性，加強風險揭示。 二是建立事后回溯監(jiān)管機制。在日常監(jiān)管基礎上，建立回溯監(jiān)管機制，定期回溯投資價值研究報告盈利預測實現(xiàn)情況、估值結論與上市后市值差異情況，對投資價值研究報告撰寫不審慎的行為采取監(jiān)管措施或者紀律處分。同時，強化聲譽約束，加大監(jiān)管力度，督促承銷商歸位盡責。 七、對于主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中設置的分紅不達標強約束措施，有何具體考慮？ 答：本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達標實施“其他風險警示”（ST）措施，重點針對盈利且有盈余但長期不分紅或者分紅比例偏低的公司，適用前提為公司最近一個會計年度凈利潤為正值且母公司、合并報表年度末未分配利潤均為正值，主要目的是以更強的約束督促上市公司回報投資者。實施“其他風險警示”不是“退市風險警示”（*ST），公司僅因分紅不達標而被ST并不會導致退市。 在實施條件上，對過去三年的分紅情況進行總體評估，只有當三年累計分紅比例（最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%）和分紅金額（主板為最近三個會計年度累計分紅金額低于5000萬元，創(chuàng)業(yè)板為3000萬元）均不滿足要求時，才會被實施ST。指標設置兼顧了投資者回報訴求和公司持續(xù)發(fā)展需要，公司可以在三年評估期內根據(jù)公司盈利和現(xiàn)金流情況自主制定分紅計劃，并非強制公司每年都要按固定比例分紅。同時，規(guī)則充分考慮了創(chuàng)業(yè)板企業(yè)研發(fā)投入大等情況，對于研發(fā)強度大（最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額占累計營業(yè)收入在15%以上）或研發(fā)規(guī)模大（最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額在3億元以上）的創(chuàng)業(yè)板公司，可以豁免實施ST。 在規(guī)則修訂過程中，深交所已對相關情況進行了充分評估論證，綜合考慮了對市場影響和公司適應時間。相關規(guī)定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三個會計年度”是指2022年度至2024年度，受規(guī)則影響的上市公司可以在過渡期內提高現(xiàn)金分紅水平或者回購股份并注銷，提升投資者回報能力。 八、請結合退市規(guī)則修訂征求意見情況，介紹一下規(guī)則發(fā)布及下一步規(guī)則實施有何安排？ 答：公開征求意見期間，各類市場主體特別是個人投資者對優(yōu)化完善退市制度，提出了寶貴意見建議，包括完善退市指標設置、加大重大違法打擊力度、優(yōu)化規(guī)則實施安排、強化退市中投資者保護等?？傮w來看，加大退市監(jiān)管力度已形成廣泛共識。征求意見結束后，深交所在中國證監(jiān)會指導下，對反饋意見涉及事項進行了充分論證、審慎研究?，F(xiàn)將關于退市規(guī)則制定及后續(xù)執(zhí)行要求，進一步說明如下。 一是精準出清，穩(wěn)妥推進。本次退市規(guī)則修訂，堅決貫徹新“國九條”關于“加大退市監(jiān)管力度”的要求。主板財務類退市情形收緊營業(yè)收入指標，主板A股（含A+B股）交易類情形提高市值指標已綜合考慮市場情況、板塊定位和上市公司發(fā)展情況。規(guī)范類、重大違法類退市情形修改體現(xiàn)了科學設置、嚴監(jiān)嚴管導向。從總體影響評估來看，本次退市規(guī)則靶向精準，瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”，從嚴打擊連續(xù)多年造假和存在控股股東資金占用不予整改的公司，突出上市公司質量和投資價值，不針對“小盤股”公司。同時，規(guī)則實施設置了劃斷安排，確保新舊規(guī)標準平穩(wěn)過渡，明確投資者預期，強化風險揭示。 二是加大力度，嚴監(jiān)嚴管。本次退市規(guī)則修訂，重點打擊財務造假和資金占用等惡性違法違規(guī)行為。第一，對于重大違法退市，目前已形成多層次、立體式的退市情形，本次修訂在首發(fā)上市和重組上市欺詐發(fā)行、造假規(guī)避財務類退市和五大安全情形的基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續(xù)造假情形，科學設置重大違法退市適用范圍，進一步加大對嚴重財務造假行為的打擊力度。第二，對于內控失效，存在控股股東資金占用的公司將嚴格實施退市。特別是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，將予以堅決出清。 三是嚴格追責，加強救濟。持續(xù)推動強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規(guī)行為的退市公司，堅決予以紀律處分，用好用足“公開認定”措施嚴懲責任人，將會同監(jiān)管部門、司法機關，繼續(xù)強化行政處罰、刑事追責、民事賠償?shù)热轿涣Ⅲw式追責，切實加大對相關主體的違法懲治力度。另一方面，強化退市風險公司的風險揭示力度，明確投資者預期。存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。 接下來，深交所將切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監(jiān)督、交易監(jiān)控等重要職責，加大退市監(jiān)管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局。 九、對于加強重組監(jiān)管、削減“殼”資源價值，有何具體措施？ 答：并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置的重要途徑，是支持上市公司做優(yōu)做強的有力工具。新“國九條”強調，要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。證監(jiān)會發(fā)布《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，鼓勵上市公司綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉債等工具實施并購重組。 為避免本應出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現(xiàn)離場、規(guī)避退市，擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強并購重組監(jiān)管，進一步削減“殼”資源價值，證監(jiān)會《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》要求嚴格監(jiān)管風險警示板上市公司并購重組。下一步，深交所將對“殼”公司重大資產重組進行精細化監(jiān)管，從嚴監(jiān)管因缺乏持續(xù)經營能力進而觸及收入利潤指標被*ST的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產重組，嚴防違規(guī)“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產重組提高現(xiàn)場檢查覆蓋面，切實把好標的資產質量關。 在加強“殼”公司重組監(jiān)管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環(huán)境持續(xù)優(yōu)化。為支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質資產，對于優(yōu)質龍頭上市公司實施的重組，根據(jù)《上市公司重大資產重組審核規(guī)則》第四十三條規(guī)定予以快速審核。接下來，深交所將繼續(xù)支持上市公司規(guī)范實施重組交易，推動公司注入優(yōu)質資產、提升投資價值。 十、本次制定修訂規(guī)則數(shù)量較多，深交所對新規(guī)實施時間作了哪些安排？ 答：為了確保新制定修訂的規(guī)則平穩(wěn)實施，按照規(guī)則規(guī)范的事項特點并參考市場意見建議，深交所作出如下過渡期安排。 一是發(fā)行上市審核類規(guī)則，將自規(guī)則發(fā)布之日起施行。未通過上市委審議的首發(fā)項目，應當符合新的主板、創(chuàng)業(yè)板上市條件；已通過上市委審議的首發(fā)項目，適用原審核類規(guī)則的規(guī)定。對于未通過上市委審議，且不符合新的上市條件、創(chuàng)業(yè)板定位要求的首發(fā)項目，深交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市，做好接續(xù)審核。 二是發(fā)行承銷類規(guī)則，將自規(guī)則發(fā)布之日起施行。投資價值研究報告撰寫機構應當按照《投資價值研究報告報備關注事項指引》要求，撰寫并出具投資價值研究報告。 三是上市公司監(jiān)管類規(guī)則，將自規(guī)則發(fā)布之日起施行。為了最大程度實現(xiàn)分紅、退市等新規(guī)平穩(wěn)落地，更好保護投資者權益，深交所在《股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的發(fā)布通知中針對分紅、退市（包括4類強制退市情形）的實施時間作了差異化安排，提請廣大上市公司、投資者關注和知悉。 十一、除制定修訂業(yè)務規(guī)則外，深交所如何進一步貫徹落實新“國九條”？ 答：新“國九條”是貫徹落實中央金融工作會議精神，促進新時代新征程資本市場高質量發(fā)展的重大舉措，對于走好中國特色金融發(fā)展之路、加快建設金融強國具有重大意義。深交所將在中國證監(jiān)會統(tǒng)一領導和中央紀委國家監(jiān)委駐中國證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組監(jiān)督指導下，深入學習領會新“國九條”的精神實質，深刻理解把握交易所工作的政治性和人民性，把黨中央、國務院決策部署和會黨委工作要求落實到實際工作中，把新“國九條”勾畫的發(fā)展藍圖轉化為建設世界一流交易所的施工圖，抓緊做好落實“1+N”政策文件的任務分解，確保責任明確、措施到位，扎實推動各項重點任務和部署要求盡快在交易所落地見效。 一是堅持監(jiān)管主業(yè)，全面落實“五大監(jiān)管”理念。加強市場法治建設，突出“強本強基”“嚴監(jiān)嚴管”，將強監(jiān)管嚴監(jiān)管作為重中之重，抓實抓細新的制度規(guī)則落地執(zhí)行，做好上市公司全鏈條監(jiān)管，壓嚴壓實中介機構責任，強化交易監(jiān)管行為監(jiān)管，嚴厲打擊違法違規(guī)行為，維護市場“三公”秩序。二是堅持底線思維，全力防范化解重點領域風險。統(tǒng)籌好發(fā)展和安全，強化風險監(jiān)測預判，動態(tài)排查重點領域風險，提高系統(tǒng)性風險識別處置能力，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險底線，推動健全吸引中長期資金機制，增強市場內在穩(wěn)定性。三是堅持統(tǒng)籌協(xié)作，更好服務高質量發(fā)展。完善市場功能，推動建立科技型企業(yè)融資綠色通道機制，引導社會資金流向國家重點支持領域，深化與地方政府、相關部委等溝通協(xié)同，推動提升上市公司質量，形成促進資本市場高質量發(fā)展合力，助力培育新質生產力，提升服務實體經濟質效。四是堅持刀刃向內，加強干部隊伍自身建設。自覺接受中央紀委國家監(jiān)委駐中國證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組的監(jiān)督指導，密切配合駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組深交所工作組的駐點監(jiān)督，開展黨紀學習教育，加強廉政風險防控，強化各業(yè)務鏈條公權力約束和監(jiān)督，把監(jiān)督要求貫穿工作全過程，持續(xù)改進工作作風，著力打造“三個過硬”的監(jiān)管隊伍，為交易所高質量發(fā)展提供堅強保障。