控股股東為承諾“爽約”“打補(bǔ)丁” 廣農(nóng)糖業(yè)消除“同業(yè)競爭”事項期限延期

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

三年又三年，廣農(nóng)糖業(yè)解決與控股股東子公司同業(yè)競爭一事要延期了。

4月10日晚間，廣農(nóng)糖業(yè)（000911.SZ，股價8.09元，市值32.39億元）披露關(guān)于控股股東延期履行避免同業(yè)競爭承諾的補(bǔ)充公告。2019年，廣農(nóng)糖業(yè)更換控股股東為廣西農(nóng)投集團(tuán)，但控股股東旗下資產(chǎn)與上市公司處于同一業(yè)務(wù)。新控股股東承諾在2024年4月22日前解決同業(yè)競爭問題。

然而由于標(biāo)的資產(chǎn)的部分問題，控股股東注入資產(chǎn)一事尚未完成。由于承諾期限將至，相關(guān)方要求將相關(guān)事項延期到2027年4月22日前履行。根據(jù)補(bǔ)充公告，控股股東未履行該承諾而給上市公司造成實際經(jīng)濟(jì)損失的，將予以賠償。

曾承諾2024年4月22日前解決同業(yè)競爭

4月10日晚間，廣農(nóng)糖業(yè)披露關(guān)于控股股東延期履行避免同業(yè)競爭承諾的補(bǔ)充公告。公告中補(bǔ)充了控股股東履約能力分析、履約風(fēng)險及防范對策、履行承諾聲明和違反承諾的責(zé)任等內(nèi)容。

上市公司表示，該等內(nèi)容的完善不涉及承諾內(nèi)容的實質(zhì)性修改，更有利于承諾的執(zhí)行，有利于切實維護(hù)上市公司和中小股東的利益，不會對公司日常經(jīng)營造成重大影響。公司控股股東延期履行避免同業(yè)競爭承諾相關(guān)議案尚需經(jīng)公司2024年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

公告中提及的控股股東避免同業(yè)競爭的承諾要從2019年說起。

當(dāng)年1月，廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)《廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于南寧糖業(yè)股份有限公司部分國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》，擬將南寧振寧資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱南寧振寧公司）所持有的公司部分股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至廣西農(nóng)投集團(tuán)。隨后，廣西農(nóng)投集團(tuán)對其下屬子公司存在的與廣農(nóng)糖業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的公司情況進(jìn)行梳理，并就避免在其成為公司的控股股東后與廣農(nóng)糖業(yè)及其子公司構(gòu)成同業(yè)競爭事宜，出具了《避免同業(yè)競爭承諾》。

控股股東承諾在形成同業(yè)競爭之日起一個月內(nèi)，將相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)委托給南寧糖業(yè)（上市公司曾用名）管理，并且在形成同業(yè)競爭之日起五年內(nèi)，將符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及國家頒布實施的國有資產(chǎn)、上市公司相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求的資產(chǎn)注入南寧糖業(yè)。

2019年4月23日，廣西農(nóng)投集團(tuán)成為上市公司的控股股東，上述關(guān)于《避免同業(yè)競爭承諾》正式生效，該承諾將于2024年4月22日到期。然而該承諾即將到期，上述通過資產(chǎn)注入解決同業(yè)競爭事項仍未完成。于是，廣西農(nóng)投集團(tuán)要延期，承諾在形成同業(yè)競爭之日起一個月內(nèi)，將相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)委托給上市公司管理，并且在2027年4月22日前，將符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及國家頒布實施的國有資產(chǎn)、上市公司相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求的資產(chǎn)注入上市公司。

未履行承諾將賠償上市公司損失

對于廣西農(nóng)投集團(tuán)的做法，有投資者在股吧“吐槽”：“5年一個糖廠都沒有注入，還要延3年??”

廣農(nóng)糖業(yè)也曾在公告中披露了控股股東延期承諾的原因。

廣西農(nóng)投集團(tuán)將其或其控股子公司持有的廣西博華食品有限公司等公司股權(quán)委托給廣農(nóng)糖業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理。在承諾期內(nèi)，廣西農(nóng)投集團(tuán)積極梳理相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，組織中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，對存在問題進(jìn)行整改，并致力于盡快制訂將相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司解決同業(yè)競爭的方案。但標(biāo)的資產(chǎn)仍不具備注入上市公司的條件，廣西博華食品有限公司目前盈利能力較差，廣西博慶食品有限公司目前資不抵債，廣西博宣食品有限公司目前核心資產(chǎn)存在瑕疵。

公司方面稱，通過資產(chǎn)注入方式解決同業(yè)競爭目前時機(jī)尚不成熟，不利于上市公司及全體股東權(quán)益，且存在較大不確定性等客觀情況，導(dǎo)致廣西農(nóng)投集團(tuán)尚未能實現(xiàn)原避免同業(yè)競爭的承諾。

廣農(nóng)糖業(yè)也表示，公司目前已全面托管上述受托公司，擁有受托管公司的日常經(jīng)營管理權(quán)，能夠采取有利措施避免同業(yè)競爭對公司業(yè)務(wù)可能造成的影響。同時，公司正在對上述受托管企業(yè)進(jìn)行整改，整改完成一個注入一個，逐步將相關(guān)同業(yè)競爭企業(yè)注入上市公司。

而在4月10日晚間披露的補(bǔ)充公告中，補(bǔ)充了控股股東履約能力以及履約風(fēng)險。當(dāng)中提及相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)注入上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，需要取得上市公司內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)。廣西農(nóng)投集團(tuán)提到，公司未履行本承諾而給上市公司造成實際經(jīng)濟(jì)損失的，將予以賠償。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝