科華生物百億仲裁案迎反轉(zhuǎn) 子公司創(chuàng)始人“反客為主”？

每經(jīng)記者 許立波每經(jīng)編輯 魏官紅    

曾經(jīng)引起資本市場熱議的“百億仲裁案”，如今戲劇性地迎來反轉(zhuǎn)。1月11日晚間，科華生物（SZ002022，股價9.89元，市值50.86億元）公告稱，2023年12月公司第一大股東珠海保聯(lián)擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司5%股份。2024年1月11日，科華生物收到珠海保聯(lián)的通知，經(jīng)珠海保聯(lián)組織評審委員會對意向受讓方進(jìn)行評審，確定西安致同本益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱西安致同）符合本次公開征集轉(zhuǎn)讓的受讓條件，為本次股份轉(zhuǎn)讓的受讓方。

公告顯示，珠海保聯(lián)擬將其持有的科華生物2571.51萬股股份（占公司總股本的5%，若公司總股本數(shù)發(fā)生變化，將相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量，但轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司總股本的比例保持不變）轉(zhuǎn)讓給西安致同，股份轉(zhuǎn)讓價格為20元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款總額為5.14億元。

本次交易完成后，西安致同將直接持有科華生物5%股份，并通過表決權(quán)委托方式控制公司10.64%表決權(quán)，將合計控制公司15.64%表決權(quán)，同時，將通過對公司董事會的控制實現(xiàn)對科華生物的實質(zhì)控制。

這也意味著，本次交易完成后，科華生物此前無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)將發(fā)生改變，西安致同將成為科華生物的控股股東，西安致同的實際控制人彭年才也將成為科華生物的實際控制人。

科華生物主營業(yè)務(wù)為體外診斷試劑、醫(yī)療檢驗儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，自主產(chǎn)品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領(lǐng)域。圖為位于上海的科華生物。 視覺中國圖

子公司股東“反客為主”？

科華生物主營業(yè)務(wù)為體外診斷試劑、醫(yī)療檢驗儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，自主產(chǎn)品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領(lǐng)域。

2018年，科華生物斥資5.54億元收購了西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱天隆公司）各62%股權(quán)，并約定于2021年完成對天隆公司剩余38%股權(quán)的收購。屆時，天隆公司的整體估值以9億元或2020年度扣非凈利潤的25倍兩者孰高為準(zhǔn)。

科華生物未能預(yù)見的是，此前的全球新冠疫情影響到了做核酸檢測生意的天隆公司2020年業(yè)績。若科華生物按照原先的協(xié)議收購天隆公司剩余38%股權(quán)，需要耗費(fèi)高達(dá)105.04億元的天價費(fèi)用。2021年7月，在難以與上市公司達(dá)成一致的情況下，天隆公司的小股東提起仲裁，向上市公司索賠百億元。

此后，這場“百億仲裁案”持續(xù)了一年多，期間還傳來子公司不配合母公司年報審計，致使上市公司被“披星戴帽”的消息。直到2022年9月，兩者相持不下的局面才發(fā)生轉(zhuǎn)機(jī)。

值得注意的是，2018年至今，科華生物與天隆公司的“地位”也在悄然發(fā)生變化。收購之初，西安天隆科技有限公司與蘇州天隆生物科技有限公司是兩家虧損公司，前者2015年度、2016年度和2017年前三季度的凈利潤分別為17.88萬元、-501.53萬元和-154.14萬元；后者2015年度、2016年度和2017年前三季度的凈利潤分別為-178.32萬元、-116.85萬元和-328.41萬元。

彼時，對于科華生物溢價收購這兩家虧損公司的行為，市場上不乏有質(zhì)疑之聲。但科華生物認(rèn)為，天隆公司未來具有較強(qiáng)的盈利能力，與科華生物業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合后能夠發(fā)揮相應(yīng)協(xié)同效應(yīng)，支撐收益法評估的較高增值率。

天隆公司后續(xù)幾年的發(fā)展也印證了科華生物管理層當(dāng)時的投資眼光，甚至可以說遠(yuǎn)超最初的預(yù)期。根據(jù)科華生物2023年半年報，西安天隆科技有限公司已成為上市公司重要的子公司和利潤支柱，報告期內(nèi)西安天隆科技有限公司的營收、凈利潤分別為6.69億元、1.41億元，上市公司科華生物的營收、歸母凈利潤分別為13.96億元、2112.81萬元。

在此背景下，一出“子公司股東反客為主、成功入主母公司”的大戲即將上演。

案件關(guān)鍵條款已被解除

科華生物最新公告顯示，西安致同的實控人為彭年才，持有西安致同50.5414%的股份，相關(guān)報道和第三方平臺等信息顯示，其也是西安天隆科技有限公司的創(chuàng)始人和股東；西安致同的第三大合伙人——西安諾誠致新企業(yè)管理合伙企業(yè)（普通合伙）的兩大合伙人則是李明和苗保剛，第三方平臺信息顯示，兩人分別為西安天隆科技有限公司的總經(jīng)理和董事。

這也意味著，珠海保聯(lián)擬轉(zhuǎn)讓的股份和投票表決權(quán)，將被轉(zhuǎn)移至天隆公司的管理團(tuán)隊。

科華生物公告稱，雙方擬配合推進(jìn)科華生物董事會、監(jiān)事會調(diào)整與改選事宜，實現(xiàn)公司董事會席位共9名（其中董事長1名，副董事長1名，獨立董事3名）、監(jiān)事會席位3名（其中職工監(jiān)事1名），西安致同提名5名非獨立董事及2名股東監(jiān)事、推薦3名獨立董事人選，珠海保聯(lián)提名1名非獨立董事，1名職工監(jiān)事由職工代表大會或職工民主選舉產(chǎn)生。

除了披露上市公司實控人將發(fā)生變化這一信息，圍繞引發(fā)“百億仲裁案”的關(guān)鍵投資協(xié)議條款，科華生物在其最新公告中也作出調(diào)整。

公告顯示，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱原股東）于2018年6月8日簽署了《投資協(xié)議書》，上市公司合計取得天隆公司62%股權(quán)。其中，《投資協(xié)議書》第十條“進(jìn)一步投資條款”約定了原股東所持有的天隆公司的剩余38%股權(quán)的出售安排。

其中，直接導(dǎo)致“百億仲裁案”的關(guān)鍵投資協(xié)議條款如下：以第二次交割完成為前提，原股東于2021年度內(nèi)有權(quán)要求甲方科華生物受讓其屆時持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)。屆時標(biāo)的公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)：（1）9億元；或（2）標(biāo)的公司2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤×25倍。

如今，科華生物公告稱，鑒于市場環(huán)境及公司實際情況，經(jīng)各方友好協(xié)商一致，科華生物與彭年才、李明、苗保剛于2024年1月11日簽署了《投資協(xié)議書的補(bǔ)充協(xié)議》，解除《投資協(xié)議書》第十條“進(jìn)一步投資條款”。

封面圖片來源：視覺中國