在IPO路上，股東因提供借款擔(dān)保而陷入訴訟 起拍價(jià)打七折 渤海證券1.67億股將被拍賣

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 彭水萍    

“保證在渤海證券發(fā)行上市之前不進(jìn)入司法拍賣程序”。事與愿違，正在IPO（首次公開募股）階段的渤海證券部分股權(quán)將被司法拍賣。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日獲悉，天津市浩物嘉德汽車貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱浩物嘉德）持有的渤海證券1.67億股股權(quán)將于2024年1月29日拍賣，起拍價(jià)為4.23億元，相較于評(píng)估價(jià)6.04億元打了七折。

起因則是浩物嘉德為天津市浩物機(jī)電汽車貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱浩物機(jī)電）的10億元債務(wù)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，后者已被裁定破產(chǎn)重整。

視覺中國(guó)圖

對(duì)于前述債務(wù)同時(shí)進(jìn)行擔(dān)保的，還有天津天物機(jī)電貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱天物機(jī)電）持有的渤海證券1.67億股股權(quán)，只是目前還未出現(xiàn)在拍賣平臺(tái)上。

2023年3月1日，上交所披露的渤海證券招股書申報(bào)稿顯示，渤海證券實(shí)際控制人為天津市國(guó)資委，天津市國(guó)資委通過14家股東最終控制渤海證券的股權(quán)比例為63.28%。這14家股東就包括浩物嘉德、天物機(jī)電，二者各自持有渤海證券1.67億股，持股比例都是2.08%。

源于一起質(zhì)押合同糾紛

司法拍賣平臺(tái)顯示，2024年1月29日上午10時(shí)，浩物嘉德持有的渤海證券1.67億股股權(quán)將開始拍賣。

雖然司法平臺(tái)并未進(jìn)一步披露此次拍賣的起因，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從裁判文書網(wǎng)查詢到，這是一起源于浩物嘉德與江蘇銀行北京分行的質(zhì)押合同糾紛。

2018年5月，江蘇銀行北京分行與浩物機(jī)電簽訂借款合同，前者向后者提供借款10億元，借款期限一年。同時(shí)，浩物嘉德、天物機(jī)電分別以其各自持有的1.67億股渤海證券股權(quán)為前述債務(wù)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保。

2019年5月借款到期后，江蘇銀行北京分行又與浩物機(jī)電簽訂借款展期協(xié)議，期限仍為一年。2020年5月，雙方再次決定將協(xié)議展期一年。當(dāng)然，借款協(xié)議展期，浩物嘉德、天物機(jī)電還是按約定繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。不過，就在此次展期協(xié)議簽訂后2個(gè)月，浩物機(jī)電破產(chǎn)重整。

2020年7月31日，天津市高級(jí)人民法院裁定受理天津物產(chǎn)集團(tuán)有限公司、浩物機(jī)電等多家公司重整，并指定物產(chǎn)集團(tuán)清算組作為管理人。江蘇銀行北京分行向管理人申報(bào)了本案所涉主債權(quán)，申報(bào)金額和確認(rèn)金額均為10.59億元。2020年12月23日，天津市高級(jí)人民法院批準(zhǔn)了上述重整計(jì)劃。

因此，鑒于浩物機(jī)電未能清償借款本息，浩物嘉德、天物機(jī)電亦未履行相應(yīng)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，江蘇銀行北京分行特向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判決二者履行擔(dān)保責(zé)任。

一審判決顯示，江蘇銀行北京分行主張浩物嘉德、天物機(jī)電對(duì)浩物機(jī)電的涉案?jìng)鶆?wù)本息分別承擔(dān)50%的擔(dān)保責(zé)任，法院對(duì)此認(rèn)可。法院判決：江蘇銀行北京分行有權(quán)在5.30億元范圍內(nèi)，就浩物嘉德質(zhì)押的渤海證券1.67億股股權(quán)折價(jià)或者拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償。同樣，對(duì)天物機(jī)電亦是如此。

曾對(duì)評(píng)估價(jià)值提出異議

于是，這也有了前述拍賣浩物嘉德持有的1.67億股股權(quán)的事項(xiàng)。只是，目前天物機(jī)電持有的1.67億股股權(quán)尚未出現(xiàn)在司法拍賣平臺(tái)上。

司法平臺(tái)顯示，此次被拍賣的浩物嘉德持有的渤海證券1.67億股股權(quán)，評(píng)估價(jià)為6.04億元，起拍價(jià)為4.23億元。也就是說，評(píng)估價(jià)為3.61元/股，起拍價(jià)為2.53元/股，相當(dāng)于起拍價(jià)打了七折。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2022年末和2023年上半年末，渤海證券每股凈資產(chǎn)分別為2.76元、2.83元。

值得一提的是，浩物嘉德曾對(duì)評(píng)估報(bào)告提出異議，其中最主要的主張?jiān)u估價(jià)值過低的問題，要求重新評(píng)估。不過，一審法院北京中院及北京高院都陸續(xù)駁回。

北京高院表示，浩物嘉德公司所提評(píng)估報(bào)告價(jià)值過低、未考慮股東分紅等異議主張，系針對(duì)案涉評(píng)估報(bào)告的參照標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)算方法或評(píng)估結(jié)果等內(nèi)容提出，不屬于涉評(píng)估報(bào)告執(zhí)行異議案件的審查范圍，其應(yīng)按照《財(cái)產(chǎn)處置規(guī)定》第二十三條第一款的規(guī)定主張相關(guān)權(quán)利。北京三中院對(duì)此認(rèn)定正確，本院予以認(rèn)可。

記者注意到，浩物嘉德在復(fù)議申請(qǐng)理由中還提到：“渤海證券上市工作作為天津市政府和天津市國(guó)資委的一項(xiàng)重點(diǎn)項(xiàng)目，為推進(jìn)其上市工作的順利進(jìn)行，2023年2月23日天津市國(guó)資委主任、副主任主持召開專題會(huì)，研究推動(dòng)渤海證券上市工作，并提出明確要求，要求浩物嘉德、天物機(jī)電等股東單位進(jìn)一步提高政治站位，按節(jié)點(diǎn)要求配合出具上市所需的各類承諾文件，全力推動(dòng)渤海證券上市工作；要求浩物嘉德、天物機(jī)電積極協(xié)調(diào)債權(quán)人及相關(guān)法院，妥善解決被司法凍結(jié)的質(zhì)押股權(quán)，保證在渤海證券發(fā)行上市之前不進(jìn)入司法拍賣程序。”

公司控制權(quán)不會(huì)受影響

事與愿違。這兩名股東合計(jì)持股4.16%股份，若是都被拍賣，對(duì)于正在IPO的渤海證券來說，會(huì)成為“絆腳石”嗎？對(duì)此，資深投行人士王驥躍認(rèn)為：“走了司法拍賣程序的，就不會(huì)是問題了。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，證監(jiān)會(huì)也曾對(duì)此有過關(guān)注。2021年12月，渤海證券向證監(jiān)會(huì)提交了IPO申請(qǐng)材料并獲受理。2023年2月1日，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制改革正式啟動(dòng)，渤海證券根據(jù)注冊(cè)制改革要求，于2023年2月24日向上交所遞交了全套申請(qǐng)材料，并于3月1日獲上交所正式受理。

其實(shí)，證監(jiān)會(huì)在受理渤海證券IPO后，于2022年5月就向渤海證券IPO申請(qǐng)文件提出了反饋意見，其中就第二個(gè)問題關(guān)注到渤海證券部分股份凍結(jié)的原因及訴訟仲裁進(jìn)展情況（如有），是否存在股權(quán)被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。

渤海證券在2023年3月1日披露的最新版招股書申報(bào)稿中回答了前述問題。渤海證券表示，截至本招股說明書簽署日，浩物嘉德、天物機(jī)電、青海合一分別直接持有公司股份1.67億股、1.67億股和1億股，上述股份被法院凍結(jié)，案件處于強(qiáng)制執(zhí)行階段；正榮集團(tuán)直接持有公司股份2.5億股被法院凍結(jié)。如果主債務(wù)人未能償還債務(wù)或上述股東未能使用其他資產(chǎn)履行還款義務(wù)的，上述股份存在被法院強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，渤海證券還進(jìn)一步表示，浩物嘉德和天物機(jī)電的實(shí)際控制人也是天津市國(guó)資委，二者合計(jì)持有渤海證券4.16%的股份，上述股份存在被法院強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，如果上述股份被法院強(qiáng)制執(zhí)行，天津市國(guó)資委持有公司的股份比例將變?yōu)?9.12%，但仍高于50%，不會(huì)影響天津市國(guó)資委對(duì)公司的控制權(quán)。

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