在IPO路上，股東因提供借款擔(dān)保而陷入訴訟 起拍價打七折 渤海證券1.67億股將被拍賣

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 彭水萍    

“保證在渤海證券發(fā)行上市之前不進入司法拍賣程序”。事與愿違，正在IPO（首次公開募股）階段的渤海證券部分股權(quán)將被司法拍賣。

《每日經(jīng)濟新聞》記者近日獲悉，天津市浩物嘉德汽車貿(mào)易有限公司（以下簡稱浩物嘉德）持有的渤海證券1.67億股股權(quán)將于2024年1月29日拍賣，起拍價為4.23億元，相較于評估價6.04億元打了七折。

起因則是浩物嘉德為天津市浩物機電汽車貿(mào)易有限公司（以下簡稱浩物機電）的10億元債務(wù)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，后者已被裁定破產(chǎn)重整。

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對于前述債務(wù)同時進行擔(dān)保的，還有天津天物機電貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡稱天物機電）持有的渤海證券1.67億股股權(quán)，只是目前還未出現(xiàn)在拍賣平臺上。

2023年3月1日，上交所披露的渤海證券招股書申報稿顯示，渤海證券實際控制人為天津市國資委，天津市國資委通過14家股東最終控制渤海證券的股權(quán)比例為63.28%。這14家股東就包括浩物嘉德、天物機電，二者各自持有渤海證券1.67億股，持股比例都是2.08%。

源于一起質(zhì)押合同糾紛

司法拍賣平臺顯示，2024年1月29日上午10時，浩物嘉德持有的渤海證券1.67億股股權(quán)將開始拍賣。

雖然司法平臺并未進一步披露此次拍賣的起因，但《每日經(jīng)濟新聞》記者從裁判文書網(wǎng)查詢到，這是一起源于浩物嘉德與江蘇銀行北京分行的質(zhì)押合同糾紛。

2018年5月，江蘇銀行北京分行與浩物機電簽訂借款合同，前者向后者提供借款10億元，借款期限一年。同時，浩物嘉德、天物機電分別以其各自持有的1.67億股渤海證券股權(quán)為前述債務(wù)進行質(zhì)押擔(dān)保。

2019年5月借款到期后，江蘇銀行北京分行又與浩物機電簽訂借款展期協(xié)議，期限仍為一年。2020年5月，雙方再次決定將協(xié)議展期一年。當(dāng)然，借款協(xié)議展期，浩物嘉德、天物機電還是按約定繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。不過，就在此次展期協(xié)議簽訂后2個月，浩物機電破產(chǎn)重整。

2020年7月31日，天津市高級人民法院裁定受理天津物產(chǎn)集團有限公司、浩物機電等多家公司重整，并指定物產(chǎn)集團清算組作為管理人。江蘇銀行北京分行向管理人申報了本案所涉主債權(quán)，申報金額和確認(rèn)金額均為10.59億元。2020年12月23日，天津市高級人民法院批準(zhǔn)了上述重整計劃。

因此，鑒于浩物機電未能清償借款本息，浩物嘉德、天物機電亦未履行相應(yīng)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，江蘇銀行北京分行特向法院提起訴訟，請求法院判決二者履行擔(dān)保責(zé)任。

一審判決顯示，江蘇銀行北京分行主張浩物嘉德、天物機電對浩物機電的涉案債務(wù)本息分別承擔(dān)50%的擔(dān)保責(zé)任，法院對此認(rèn)可。法院判決：江蘇銀行北京分行有權(quán)在5.30億元范圍內(nèi)，就浩物嘉德質(zhì)押的渤海證券1.67億股股權(quán)折價或者拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償。同樣，對天物機電亦是如此。

曾對評估價值提出異議

于是，這也有了前述拍賣浩物嘉德持有的1.67億股股權(quán)的事項。只是，目前天物機電持有的1.67億股股權(quán)尚未出現(xiàn)在司法拍賣平臺上。

司法平臺顯示，此次被拍賣的浩物嘉德持有的渤海證券1.67億股股權(quán)，評估價為6.04億元，起拍價為4.23億元。也就是說，評估價為3.61元/股，起拍價為2.53元/股，相當(dāng)于起拍價打了七折。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2022年末和2023年上半年末，渤海證券每股凈資產(chǎn)分別為2.76元、2.83元。

值得一提的是，浩物嘉德曾對評估報告提出異議，其中最主要的主張評估價值過低的問題，要求重新評估。不過，一審法院北京中院及北京高院都陸續(xù)駁回。

北京高院表示，浩物嘉德公司所提評估報告價值過低、未考慮股東分紅等異議主張，系針對案涉評估報告的參照標(biāo)準(zhǔn)、計算方法或評估結(jié)果等內(nèi)容提出，不屬于涉評估報告執(zhí)行異議案件的審查范圍，其應(yīng)按照《財產(chǎn)處置規(guī)定》第二十三條第一款的規(guī)定主張相關(guān)權(quán)利。北京三中院對此認(rèn)定正確，本院予以認(rèn)可。

記者注意到，浩物嘉德在復(fù)議申請理由中還提到：“渤海證券上市工作作為天津市政府和天津市國資委的一項重點項目，為推進其上市工作的順利進行，2023年2月23日天津市國資委主任、副主任主持召開專題會，研究推動渤海證券上市工作，并提出明確要求，要求浩物嘉德、天物機電等股東單位進一步提高政治站位，按節(jié)點要求配合出具上市所需的各類承諾文件，全力推動渤海證券上市工作；要求浩物嘉德、天物機電積極協(xié)調(diào)債權(quán)人及相關(guān)法院，妥善解決被司法凍結(jié)的質(zhì)押股權(quán)，保證在渤海證券發(fā)行上市之前不進入司法拍賣程序。”

公司控制權(quán)不會受影響

事與愿違。這兩名股東合計持股4.16%股份，若是都被拍賣，對于正在IPO的渤海證券來說，會成為“絆腳石”嗎？對此，資深投行人士王驥躍認(rèn)為：“走了司法拍賣程序的，就不會是問題了。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，證監(jiān)會也曾對此有過關(guān)注。2021年12月，渤海證券向證監(jiān)會提交了IPO申請材料并獲受理。2023年2月1日，全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動，渤海證券根據(jù)注冊制改革要求，于2023年2月24日向上交所遞交了全套申請材料，并于3月1日獲上交所正式受理。

其實，證監(jiān)會在受理渤海證券IPO后，于2022年5月就向渤海證券IPO申請文件提出了反饋意見，其中就第二個問題關(guān)注到渤海證券部分股份凍結(jié)的原因及訴訟仲裁進展情況（如有），是否存在股權(quán)被強制執(zhí)行的風(fēng)險。

渤海證券在2023年3月1日披露的最新版招股書申報稿中回答了前述問題。渤海證券表示，截至本招股說明書簽署日，浩物嘉德、天物機電、青海合一分別直接持有公司股份1.67億股、1.67億股和1億股，上述股份被法院凍結(jié)，案件處于強制執(zhí)行階段；正榮集團直接持有公司股份2.5億股被法院凍結(jié)。如果主債務(wù)人未能償還債務(wù)或上述股東未能使用其他資產(chǎn)履行還款義務(wù)的，上述股份存在被法院強制執(zhí)行的風(fēng)險。

另外，渤海證券還進一步表示，浩物嘉德和天物機電的實際控制人也是天津市國資委，二者合計持有渤海證券4.16%的股份，上述股份存在被法院強制執(zhí)行的風(fēng)險，如果上述股份被法院強制執(zhí)行，天津市國資委持有公司的股份比例將變?yōu)?9.12%，但仍高于50%，不會影響天津市國資委對公司的控制權(quán)。

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