傲農(nóng)生物擬以8元轉(zhuǎn)讓8家子公司部分股權(quán) 標(biāo)的還欠上市公司約7.3億元往來(lái)款

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

12月8日，傲農(nóng)生物（SH603363，股價(jià)8.35元，市值73億元）發(fā)布公告稱，其擬轉(zhuǎn)讓8家子公司的部分股權(quán)，每家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為1元，總價(jià)款為8元，受讓方為其控股股東廈門傲農(nóng)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“傲農(nóng)投資”）。

傲農(nóng)生物轉(zhuǎn)讓這8家公司的部分股權(quán)后，公司或公司控股子公司仍然直接持有8家公司51%的股權(quán)，因此合并報(bào)表未發(fā)生變化。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這8家公司尚欠傲農(nóng)生物約7.3億元的往來(lái)款。傲農(nóng)生物表示，本次交易完成后，7.3億元的資金往來(lái)凈額將被動(dòng)形成對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)資助。而傲農(nóng)投資由于自身資金不足，暫時(shí)未能按同比例向標(biāo)的公司提供財(cái)務(wù)資助和提供擔(dān)保。

傲農(nóng)生物表示，解決上述問(wèn)題的方案是傲農(nóng)投資和實(shí)控人吳有林向傲農(nóng)生物提供連帶責(zé)任擔(dān)保保證。

以8元轉(zhuǎn)讓8家公司部分股權(quán)

12月8日，傲農(nóng)生物公告稱，其擬將曲陽(yáng)傲農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司等8家子公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東傲農(nóng)投資，每家標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)1元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為8元人民幣。

圖片來(lái)源：傲農(nóng)生物公告截圖

傲農(nóng)生物表示，本次轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的標(biāo)的公司均為租賃場(chǎng)地進(jìn)行生豬養(yǎng)殖的養(yǎng)殖業(yè)務(wù)子公司，受生豬養(yǎng)殖行業(yè)周期持續(xù)低迷的影響，標(biāo)的公司近兩年出現(xiàn)較大虧損。鑒于公司自身資金情況原因，公司采取以“穩(wěn)”為主的保守經(jīng)營(yíng)策略，公司擬將其部分股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

“經(jīng)公司與控股股東充分協(xié)商，由控股股東受讓本次標(biāo)的公司的部分股權(quán)。本次交易是從公司及全體股東利益出發(fā)做出的決策，有利于減輕公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的負(fù)擔(dān)，不存在故意損害公司及其股東特別是中小股東利益的情況。”傲農(nóng)生物表示。

而對(duì)于每家公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為何為1元，傲農(nóng)生物表示，本次交易的標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)評(píng)估值均為負(fù)值，經(jīng)各方協(xié)商，本次交易的每家標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為1元。

本次交易如果完成，傲農(nóng)生物或其控股子公司仍然持有上述8家公司51%股權(quán)，上述標(biāo)的公司仍在傲農(nóng)生物合并報(bào)表范圍內(nèi)。傲農(nóng)生物稱，通過(guò)本次交易的實(shí)施，預(yù)計(jì)交割完成當(dāng)年將會(huì)增加公司合并報(bào)表歸屬于母公司的凈資產(chǎn)不超過(guò)3.2億元人民幣，有助于夯實(shí)公司資本結(jié)構(gòu)。

與8家公司尚有約7.3億元往來(lái)款

據(jù)傲農(nóng)生物聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，上述8家公司經(jīng)過(guò)評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值合計(jì)約-8.02億元。

圖片來(lái)源：傲農(nóng)生物公告截圖

值得注意的是，上述資產(chǎn)的評(píng)估方法系資產(chǎn)基礎(chǔ)法，此次評(píng)估并未采用收益法。對(duì)于原因，傲農(nóng)生物公告解釋稱，基于被評(píng)估單位的企業(yè)性質(zhì)、資產(chǎn)規(guī)模、歷史經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)收益可預(yù)測(cè)情況以及所獲取評(píng)估資料的充分性等情況，各被評(píng)估單位近兩年均處于虧損狀態(tài)，且各家單位均已經(jīng)、正在或準(zhǔn)備清理豬只存欄，不滿足收益法的應(yīng)用前提，因此，本次評(píng)估不采用收益法。

而上述公司評(píng)估的資產(chǎn)價(jià)值為大額負(fù)數(shù)很重要的原因是債務(wù)，8家公司債務(wù)合計(jì)約13億元。在這部分債務(wù)中，傲農(nóng)生物為部分標(biāo)的公司提供了擔(dān)保。截至今年11月30日，傲農(nóng)生物為部分標(biāo)的公司提供擔(dān)保余額約2.25億元。

同時(shí)，這8家公司還與傲農(nóng)生物或傲農(nóng)生物的其他子公司存在資金往來(lái)，8家公司合計(jì)欠傲農(nóng)生物或傲農(nóng)生物的其他子公司約7.3億元。傲農(nóng)生物表示，本次交易完成后，7.3億元的資金往來(lái)凈額將被動(dòng)形成對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)資助。

顯然，如果上述交易能夠完成，對(duì)少數(shù)股權(quán)方傲農(nóng)投資而言，理應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助。

“傲農(nóng)投資由于自身資金不足的原因，暫時(shí)未能按同比例向標(biāo)的公司提供財(cái)務(wù)資助和提供擔(dān)保。”傲農(nóng)生物表示。

記者注意到，此前，傲農(nóng)投資曾對(duì)傲農(nóng)生物提供過(guò)資金支持，且目前傲農(nóng)生物已經(jīng)歸還大部分資金。

傲農(nóng)生物披露，截至2023年11月30日，控股股東傲農(nóng)投資累計(jì)向其提供無(wú)償財(cái)務(wù)資助約6.4億元，傲農(nóng)生物已歸還約6.3億元；實(shí)際控制人吳有林累計(jì)向傲農(nóng)生物提供無(wú)償財(cái)務(wù)資助3850萬(wàn)元，傲農(nóng)生物已歸還3550萬(wàn)元。

“因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)和擔(dān)保事項(xiàng)將構(gòu)成向與控股股東共同投資的子公司提供大于股權(quán)比例的財(cái)務(wù)資助和擔(dān)保，屬于關(guān)聯(lián)交易。”傲農(nóng)生物表示。

對(duì)于解決上述問(wèn)題的方案，傲農(nóng)生物表示，為最大限度降低本次財(cái)務(wù)資助和擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，在本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，約定由傲農(nóng)投資和吳有林按受讓方持股比例為公司上述融資擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助提供不可撤銷的連帶責(zé)任反擔(dān)保。

“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司仍在公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施有效的控制，但由于標(biāo)的公司已出現(xiàn)資不抵債的情形，公司能否及時(shí)收回往來(lái)款存在不確定性，公司亦面臨一定程度的履行擔(dān)保責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。”傲農(nóng)生物表示。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝