每經(jīng)熱評｜完善規(guī)范類退市紅線 推動“殼公司”自然出清

每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

年末將至，部分退市風(fēng)險(xiǎn)類公司又開始著手資產(chǎn)運(yùn)作，包括將虧損資產(chǎn)甩賣給大股東、無償接受捐贈資產(chǎn)等，試圖通過優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表，規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)。筆者認(rèn)為，要讓“殼公司”在市場度日如年、自然出清。

在商言商，大股東等為上市公司輸血“保殼”，絕不是充當(dāng)“活雷鋒”，而主要是為了確保自己的利益，只要上市公司不退市，就有轉(zhuǎn)手“賣殼”獲利的希望。輸血“保殼”舉措，多是在退市紅線附近所作出的一些技術(shù)性拯救動作，雖可能讓上市公司經(jīng)營有些改觀，但基本上還是小打小鬧，否則大股東無償付出太多根本就吃不消，也劃不來。

很明顯，一些上市公司之所以淪落到退市邊緣，主要是因?yàn)楣局卫硭降拖?，甚至發(fā)生過諸多違法違規(guī)行為，即便通過突擊交易等手段得以成功“保殼”，但如果上市公司高層核心架構(gòu)、各種規(guī)章制度沒有變化，也只能是財(cái)務(wù)方面的暫時改善，未來經(jīng)營發(fā)展仍難以讓人看到前途，更大可能未來還是在市場消耗資源、坐吃山空，等待下一輪救援或退市。

加速出清沒有什么實(shí)際業(yè)務(wù)、治理水平低下的公司，可有效降低A股市場的投資風(fēng)險(xiǎn)，將更多資源向優(yōu)質(zhì)上市公司配置。目前強(qiáng)制退市包括交易類強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市、規(guī)范類強(qiáng)制退市和重大違法類強(qiáng)制退市等四類情形，一些上市公司保殼運(yùn)作主要是圍繞改善財(cái)務(wù)類指標(biāo)、規(guī)避財(cái)務(wù)類退市紅線。筆者認(rèn)為，對于“殼公司”更應(yīng)重視利用規(guī)范類強(qiáng)制退市紅線來予以出清。

目前規(guī)范類退市情形包括“未在法定期限內(nèi)披露半年度報(bào)告或者經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告”等8種，基本都屬于比較具體的事項(xiàng)，似乎缺乏一個總體角度的規(guī)范類退市情形。有的上市公司頻頻受到證交所的紀(jì)律處分、監(jiān)管措施，甚至受到證監(jiān)會的行政處罰，但或許不會觸及這8種情形，不會觸及規(guī)范類退市紅線，也難以構(gòu)成重大違法類強(qiáng)制退市情形。

筆者的想法，就是在規(guī)范類退市情形中，增設(shè)公司治理整體評級的退市情形，根據(jù)上市公司股東治理、董事會治理、監(jiān)事會治理、高管人員治理、控股股東與關(guān)聯(lián)方、信息披露與透明度、管理運(yùn)營等表現(xiàn)，同時結(jié)合上市公司受到證交所自律懲戒、證監(jiān)會的行政監(jiān)管措施或行政處罰，來對上市公司的公司治理水平進(jìn)行評級。每年在滬深證交所評級倒數(shù)2%的，都強(qiáng)制退市，實(shí)行末位淘汰制。

有了公司治理評級的末位淘汰制，一些公司規(guī)避財(cái)務(wù)類退市紅線的手法可能就會失效；而且，證交所也可將上市公司規(guī)避財(cái)務(wù)類等退市紅線的運(yùn)作，作為公司治理評級的考察要素，由此可基本杜絕此類操作。上市公司只有遵紀(jì)守法，才能避免因公司治理評級得分較低而被末位淘汰，推動市場形成良好氛圍。

目前“殼股”難以出清，也是因?yàn)樯鲜泄鞠硎艿睦姹容^大。比如上市公司享受再融資便利，即使按比較嚴(yán)格的再融資新規(guī)，對于連續(xù)兩年虧損的上市公司，兩次融資相隔18個月以上即可。但對于實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司而言，其基本面風(fēng)雨飄搖，公司治理也可能千瘡百孔，實(shí)施再融資可能導(dǎo)致資源的更大浪費(fèi)，建議或可取消這類公司的再融資資格。

目前市場“保殼”“養(yǎng)殼”成本比較低。從監(jiān)管角度來看，越是治理水平高的公司，越是遵紀(jì)守法、規(guī)范運(yùn)作，證監(jiān)部門、證交所付出的監(jiān)管成本越低；反而是一些“殼股”，在規(guī)范運(yùn)作、遵紀(jì)守法等方面存在一些問題，監(jiān)管部門要為之付出較高監(jiān)管成本。

目前證交所根據(jù)上市公司股本總額區(qū)間，來分類收取上市年費(fèi)，總股本越大收費(fèi)越高，建議上市年費(fèi)收取與上述公司治理評級掛鉤，評級越低、收費(fèi)越高。另外，建議證監(jiān)會可探索對公司治理評級靠后的上市公司收取監(jiān)管費(fèi)，評級靠前的可予豁免。要讓公司治理水平低下的殼股在市場無利可圖、飽受煎熬，從而自然出清。