轉(zhuǎn)讓協(xié)議披露前*ST園城股價異動：受讓方成立不足10日，將“變身”控股股東

每經(jīng)記者 彭 斐    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

多次籌劃重大資產(chǎn)重組無果后，*ST園城（園城黃金，SH600766，股價16.65元，市值37.33億元）實控人終于要將公司轉(zhuǎn)手。

11月21日，*ST園城公告披露，公司控股股東、實控人徐誠東11月18日與天津天機同升科技有限公司（以下簡稱天機同升）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。本次交易完成后，公司控股股東將變更為天機同升，實際控制人變更為王煥成。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，11月22日*ST園城股價漲停，該股近一年漲停18次。而就在上述協(xié)議披露前，*ST園城股價曾出現(xiàn)異動。11月23日，該股再次漲停。

數(shù)據(jù)來源：東方財富網(wǎng)視覺中國圖劉紅梅制圖

此外，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方天機同升在11月13日剛注冊成立，在簽署相關(guān)協(xié)議時，其成立時間不足10日，而其控股方的成立時間，也僅比天機同升早了4天。

交易對方成立不足10日

雖然已經(jīng)披星戴帽，但*ST園城看起來卻是一個香餑餑。

11月21日，*ST園城公告披露，公司控股股東、實際控制人徐誠東日前與天機同升簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，徐誠東有意向出讓其所持上市公司2466.93萬股股份，占公司總股本的11%，轉(zhuǎn)讓價款合計3.54億元。

此次交易的發(fā)生著實有些突然。11月16日晚間，*ST園城公告稱，公司于2023年11月16日收到控股股東徐誠東的通知，徐誠東正在籌劃有關(guān)*ST園城的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，該事項可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)變更。

在11月17日停牌一日后，*ST園城股票在本周一（11月21日）復(fù)牌。

對于此次股份轉(zhuǎn)讓的影響，*ST園城稱，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓意在優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，完善公司治理，推動公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，進(jìn)一步增強競爭力，提高盈利能力，有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展以及戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

值得注意的是，從目前來看，*ST園城主要從事鋼材、煤炭的銷售工作，但這卻很難成為公司的業(yè)績支撐。因2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，*ST園城股票自5月5日起被實施退市風(fēng)險警示。

此外，今年前三季度，*ST園城經(jīng)營雖已見好轉(zhuǎn)，但整體數(shù)據(jù)也并不突出。具體來看，前三季度實現(xiàn)營收1.27億元，同比上漲188.90%，對應(yīng)的歸母凈利潤為661.05萬元，同比增幅為860.73%。

而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為此次股權(quán)的受讓方，與徐誠東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的天機同升，在簽訂相關(guān)協(xié)議時，成立時間甚至還不到10天。

公告顯示，該公司成立于2023年11月13日，尚未實際開展業(yè)務(wù)，更無財務(wù)報表。其控股股東天津沃商同創(chuàng)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)則成立于2023年11月9日，同樣未實際開展業(yè)務(wù)，無財務(wù)報表。

業(yè)務(wù)層面，兩家公司主營業(yè)務(wù)均為技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流等；資本層面，兩家企業(yè)或是為此番收購而專門設(shè)立的平臺公司。在上述背景下，天機同升如何拿出3億多元的轉(zhuǎn)讓款，也引發(fā)了交易所的關(guān)注。

*ST園城易主公告發(fā)布后，上交所火速下發(fā)問詢函。在問詢函中，上交所要求*ST園城補充披露天津天機股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，如為自有資金，結(jié)合股東出資情況、資金來源、出資時間安排等，同時說明天津天機上層股東是否具備按期出資的能力、是否設(shè)置出資前提條款及可實現(xiàn)性等。

上交所還要求*ST園城結(jié)合受讓方天津天機以及王煥成的資金狀況，論證受讓方是否具備實際履約能力，并進(jìn)行充分風(fēng)險提示；同時還需補充論證王煥成、天機同升等是否符合收購人資格。

易主后控股股東持股11%

從目前來看，此次股權(quán)交易能否成行，還有待于上交所的審批以及天機同升能否按照協(xié)議約定付清全款。不過，一旦交易完成，*ST園城的股權(quán)結(jié)構(gòu)將有些微妙。

在本次股份轉(zhuǎn)讓前，徐誠東持有*ST園城3364萬股，股權(quán)占比15%，在轉(zhuǎn)讓完成后，徐誠東持股比例將降至4%，天機同升將憑借11%持股成為上市公司控股股東。

不過，截至今年三季度末，*ST園城的第二大股東孫煒昵、第三大股東衣英寧均為自然人，二者持股比例分別為6.01%、5.99%，持股比例合計為12%。

值得注意的是，孫煒昵、衣英寧二者的股份均受讓自徐誠東。

2023年2月27日，徐誠東分別與孫煒昵、衣英寧簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：徐誠東擬將其持有的公司1569.59萬股股份（對應(yīng)公司7%的股份比例）以16.94元/股的價格通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給孫煒昵，轉(zhuǎn)讓總對價為2.66億元；徐誠東將其持有的公司1530.41萬股股份（對應(yīng)公司6.83%的股份比例）以16.94元/股的價格通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給衣英寧，轉(zhuǎn)讓總對價為2.59億元。

作為受讓方，孫煒昵、衣英寧的住所均位于*ST園城所在地山東煙臺。在該次股份轉(zhuǎn)讓后，徐誠東所持*ST園城的股權(quán)由28.83%降至15%，徐誠東拿到了5.25億元的轉(zhuǎn)讓款。

從*ST園城前十大股東持股變化來看，進(jìn)入今年第三季度，孫煒昵、衣英寧均有過減持，減持后二者的持股比例也降至6.01%、5.99%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，如若此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，若孫煒昵、衣英寧、徐誠東聯(lián)手成為一致行動人，*ST園城的控股權(quán)可能再次發(fā)生改變。

而關(guān)于公司控制權(quán)穩(wěn)定性，也引發(fā)交易所關(guān)注。在問詢函中，交易所要求園城環(huán)境補充披露：交易完成后公司董事會、管理層等相關(guān)安排，結(jié)合持股比例、董事會席位、日常經(jīng)營決策安排等信息論證其取得控制權(quán)的主要依據(jù)。孫煒昵、衣英寧以及徐誠東之間是否存在一致行動關(guān)系，是否存在其他安排，可能對控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

頗有意思的是，作為一家市值超過30億元的A股上市公司，*ST園城看起來“人丁稀少”。從員工數(shù)量來看，截至2022年底，*ST園城員工一共只有13個人，包括4個銷售人員、2個技術(shù)人員、2個財務(wù)人員、5個行政人員。而Wind數(shù)據(jù)顯示，截至目前，*ST園城的董事會、監(jiān)事會共有10人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，對*ST園城來說，員工少并不是臨時現(xiàn)象，根據(jù)對歷史財報的統(tǒng)計，2013年時公司就只有25個員工，到如今10年的時間里，員工最多的年份也只有33人。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告前股價異動

截至目前，*ST園城的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓還未最終落定，但相比于信息公布后的漲停，其前期股價卻已搶跑。

11月16日晚間，公司公告稱因籌劃控制權(quán)變更申請股票停牌。但在11月17日停牌前，*ST園城股價剛經(jīng)歷異動。

11月15日，*ST園城在公告中提及，公司股票于2023年11月10日、11月13日、11月14日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)到12%，公司股票價格波動較大，股價短期漲幅明顯高于同期上證指數(shù)。

在股票異動提示公告中，*ST園城表示，經(jīng)自查，并征詢公司控股股東及實際控制人徐誠東先生，截至本公告披露日，公司、控股股東實際控制人不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在籌劃涉及公司的重大資產(chǎn)重組、股份發(fā)行、收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)注入、股份回購、破產(chǎn)重整、重大業(yè)務(wù)合作等重大事項。

不過，就在異動公告發(fā)布一日之后，*ST園城就公告披露徐誠東正在籌劃有關(guān)*ST園城的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于11月17日上午致電*ST園城證券部門，公司人士表示，兩則公告涉及時間節(jié)點不同，11月14日晚間公告內(nèi)容是向大股東征詢過的信息，11月16日公告則是接到大股東通知，“我們是根據(jù)大股東的提示，如實發(fā)布信息披露”。

也就是說，徐誠東11月15日否認(rèn)存在籌劃涉及公司的重大資產(chǎn)重組，在11月16日就告知上市公司籌劃涉及控制權(quán)變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

對此，上交所也要求*ST園城補充披露交易進(jìn)程備忘錄，包括但不限于停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節(jié)點和具體參與知悉的相關(guān)人員；同時自查公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及本次收購方及相關(guān)負(fù)責(zé)人的近期股票交易情況，并保證內(nèi)幕信息知情人名單的完整性。

值得注意的是，雖然經(jīng)營不佳，但*ST園城的股價卻自2021年5月份以來不斷震蕩上升，漲幅一度超過300%。進(jìn)入2023年以來，*ST園城已經(jīng)發(fā)布7次股票交易異常波動公告，其中連續(xù)5次為漲幅偏離值累計達(dá)到12%的提醒公告。

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