每經(jīng)熱評(píng)｜小股東提議罷免董事長(zhǎng) 朗科科技為何“自相矛盾”？

每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

朗科科技（SZ300042，股價(jià)39.11元，市值78.38億元）原本定于11月24日召開(kāi)股東大會(huì)，審議日常關(guān)聯(lián)交易、續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)等兩項(xiàng)議案，但據(jù)公司11月15日的公告，因“會(huì)議籌備、工作安排等需要”，此次股東會(huì)延期至29日。豈料，延遲這短短5天時(shí)間，股東大會(huì)的重點(diǎn)發(fā)生了戲劇性變化。

一是，就在15日當(dāng)天，朗科科技收到控股股東韶關(guān)城投提交的函，提出增加股東大會(huì)臨時(shí)提案，即提名呂志榮作為非獨(dú)立董事候選人。二是，11月19日，公司收到持股3%以上股東朱平波提出的關(guān)于罷免周福池董事職務(wù)的臨時(shí)提案。

在是否將朱平波的提案提交股東大會(huì)審議一事上，朗科科技董事會(huì)在同一份公告中給出了兩個(gè)完全相反的結(jié)論。

在“再次增加股東大會(huì)臨時(shí)提案”的公告中，附有盈科律所的法律意見(jiàn)書(shū)，其中詳細(xì)列出了董事會(huì)針對(duì)朱平波提案是否符合股東大會(huì)議事規(guī)則的分析，董事會(huì)認(rèn)為：因該提案的事由缺乏具體事實(shí)依據(jù)，缺乏具體法律依據(jù)，與基本事實(shí)不符，也不符合“有明確議題和具體決議事項(xiàng)”，因此不予提交股東大會(huì)。律所也認(rèn)為，“提案不予提交股東大會(huì)審議的理由符合相關(guān)規(guī)定。”

但在董事會(huì)投票環(huán)節(jié)，有4位董事投下贊成票，2位投出反對(duì)票，投票結(jié)果為“同意將該提案提交股東大會(huì)”。對(duì)此，董事徐立松、李澤海、于雅娜的意見(jiàn)為：所附法律意見(jiàn)書(shū)不提交審議的理由不成立。

從種種跡象來(lái)看，韶關(guān)城投加強(qiáng)對(duì)朗科科技控制的意圖已十分明顯。從公司治理的角度看，韶關(guān)城投實(shí)際獲得了遠(yuǎn)超自身投票比例的權(quán)力，甚至是遠(yuǎn)超普通股東的權(quán)力。比如，按照規(guī)則，股東大會(huì)增加臨時(shí)提案需要在會(huì)議前10天提出，以留足審查、信披等時(shí)間，但15日韶關(guān)城投增加臨時(shí)提案，為此董事會(huì)特意延遲股東大會(huì)到29日召開(kāi)，其他小股東顯然沒(méi)有這樣的便利。

又比如，朱平波提出的罷免理由包括“只有韶關(guān)國(guó)資真正控制公司，才能體現(xiàn)朗科科技的價(jià)值”“作為國(guó)資控股上市公司，董事長(zhǎng)職務(wù)由非國(guó)資委派人員擔(dān)任是不合規(guī)的”等，指向性明顯；同時(shí)獨(dú)董雷群安也確認(rèn)：“徐總在韶關(guān)見(jiàn)過(guò)朱平波本人”，此處“徐總”應(yīng)為董事徐立松，其來(lái)自韶關(guān)城投。

從時(shí)間線(xiàn)看，先有董事會(huì)審查，然后律所出具法律意見(jiàn)書(shū)，最后是董事會(huì)投票，而投票環(huán)節(jié)的反轉(zhuǎn)隱藏在細(xì)節(jié)中——徐、李、于三人上述意見(jiàn)是“基于城投集團(tuán)及律師意見(jiàn)”，他們甚至還引用了《公司法》等“上位法”否定了公司章程規(guī)定的有效性。

朗科科技此次股東會(huì)的提名和罷免若同時(shí)獲得通過(guò)，則8位董事會(huì)成員中，有6位由韶關(guān)城投一方提名，占比75%，而其持股比例為24.89%。缺少了制衡力量，朗科科技未來(lái)的發(fā)展將高度依賴(lài)韶關(guān)城投。在董事會(huì)的2張反對(duì)票中，董事于波的意見(jiàn)是“按照上市公司的法律意見(jiàn)書(shū)辦理”，這次他沒(méi)能改變董事會(huì)的決定，以后也將更難改變。