每日經(jīng)濟新聞 2023-10-25 19:49:45
◎新三板公司海天消防公告稱,擬采用現(xiàn)金和股份的混合支付方式收購福爾盾公司的100%股權(quán)。實際上,早在8月初,海天消防就曾披露這則收購事項的股票定向發(fā)行說明書,但兩天后就宣布終止。
◎本次定向發(fā)行完成后,福爾盾公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理李松芝預計將成為海天消防第六大股東,持股比例為2.76%。同時,海天消防還稱,將任命李松芝成為公司的副總經(jīng)理,原因是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營與發(fā)展需要。
每經(jīng)記者 范芊芊 每經(jīng)編輯 魏官紅
10月24日,新三板公司海天消防(NQ838823)公告稱,擬采用現(xiàn)金和股份的混合支付方式收購李松芝、蔣英英持有河南福爾盾消防科技有限公司(以下簡稱福爾盾公司)的100%股權(quán)。實際上,早在8月初,海天消防就曾披露這則收購事項的股票定向發(fā)行說明書,但兩天后就宣布終止。
10月13日,海天消防及相關(guān)責任主體因收購事項涉及公司治理和信息披露違規(guī),收到了全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部下發(fā)的自律監(jiān)管措施決定書,原因是彼時上述交易構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組,而公司未及時披露相關(guān)材料及提交停牌申請。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,就在收到監(jiān)管處罰前幾天(10月9日),標的公司股東進行了出資額減資。
根據(jù)股票定向發(fā)行說明書,海天消防擬采用現(xiàn)金和股份的混合支付方式收購李松芝、蔣英英持有福爾盾公司的100%股權(quán)。截至5月31日,福爾盾公司的股東全部權(quán)益賬面價值為1304.18萬元,評估價值為1748.96萬元,增值率為34.10%。最終標的100%股權(quán)作價1640萬元。其中,擬以現(xiàn)金方式支付803.6萬元收購蔣英英持有的49%股權(quán),剩余51%股份則通過向李松芝定向發(fā)行152.07萬股股份支付,每股價格為5.5元,合計836.4萬元。
本次定向發(fā)行完成后,李松芝預計將成為海天消防第六大股東,持股比例為2.76%。同時,海天消防還在昨日(24日)的公告中稱,將任命李松芝成為公司的副總經(jīng)理,原因是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營與發(fā)展需要。
圖片來源:公告截圖
根據(jù)海天消防披露的簡歷,李松芝生于1981年,2004年9月至2023年9月任河南威盾消防設備有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人,2011年11月至今任福爾盾公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人。
福爾盾公司的主營業(yè)務與海天消防相似,主要從事消防產(chǎn)品設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,主要銷售產(chǎn)品包括細水霧滅火系列、七氟丙烷氣體滅火系列及全氟己酮滅火系列產(chǎn)品。對于收購原因,海天消防稱,能夠?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)品互補、銷售渠道擴充和生產(chǎn)的規(guī)?;?,標的公司產(chǎn)品是公司主營產(chǎn)品干粉、水基滅火器的有利補充。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,海天消防去年的財務數(shù)據(jù)有所下滑,營業(yè)收入同比下滑近五成,歸母凈利潤則虧損419.05萬元,同比下滑125.21%。今年上半年公司業(yè)績?nèi)猿尸F(xiàn)同比下滑趨勢。而標的財務數(shù)據(jù)同樣表現(xiàn)并不理想,根據(jù)海天消防披露的標的審計報告,福爾盾公司去年和今年1月-5月的歸母凈利潤均呈現(xiàn)虧損,分別為-223.7萬元、-196.16萬元。
實際上,早在今年8月初,海天消防就曾披露有關(guān)這則收購的股票定向發(fā)行說明書。按照當時披露的方案,福爾盾公司的100%股權(quán)定價為1690萬元,海天消防擬以合計760.5萬元收購李松芝、蔣英英持有的標的45%股權(quán),剩余則采用定向發(fā)行的方式支付,發(fā)行股份為169萬股。
不過,2天后,海天消防就宣布終止此次交易,原因是交易情況發(fā)生變化。值得注意的是,10月13日,海天消防還因為這則交易收到了自律監(jiān)管措施決定書,原因是公司涉及治理及信息披露違規(guī)。
其中提及,截至5月31日,福爾盾公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為2535.7萬元,凈資產(chǎn)為1351.61萬元,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交金額為1690萬元。此外,福爾盾尚有未認繳出資3275.49萬元,合并該筆認繳出資后,標的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占海天消防最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例分別為41.59%、55.50%,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
而對于上述事項,海天消防未及時披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書等材料,且未及時提交停牌申請。為此,監(jiān)管方面對海天消防、董事長李世忠、董事會秘書胡彥琳采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
記者注意到,在最新披露的股票定向發(fā)行說明書中,海天消防同樣稱此次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng),蔣英英和李松芝在10月9日進行了出資額減資,合計減資金額剛好是此前尚未認繳金額3275.49萬元。
標的股東進行出資額減資的原因是什么?同時,標的公司去年和今年1月-5月持續(xù)虧損,如何看待這一風險?10月25日下午,《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系上了海天消防董秘,其表示,此次交易方案還將進行股東大會審議,具體情況后續(xù)會通過公告進行披露。
封面圖片來源:每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝
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