每經(jīng)熱評(píng)｜星湖科技將退回15億募資 低價(jià)融資被董事拒簽“不冤”

每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

10月24日晚間，星湖科技（SH600866，股價(jià)5.06元，市值84.07億元）公告，因公司董事兼副總經(jīng)理閆小龍、董事閆曉林對(duì)發(fā)行價(jià)格不認(rèn)同，不簽署《發(fā)行情況報(bào)告書》等相關(guān)文件，公司未能及時(shí)完成定增承銷總結(jié)文件的報(bào)送，公司董事會(huì)決定終止此次定增。筆者留意到，到今年10月11日，定增投資者已在指定收款銀行賬戶繳存申購(gòu)資金15億元，這些資金隨后將被退回。

上市公司定增失敗的案例不少，但在募資已到賬的情況下宣告定增失敗十分罕見。從整個(gè)流程看，星湖科技在對(duì)外信披、對(duì)內(nèi)與董事會(huì)成員的溝通上都存在缺陷。

星湖科技15億元定增是2022年公司并購(gòu)伊品生物的配套融資，證監(jiān)會(huì)的批文于2022年11月下發(fā)，有效期1年。并購(gòu)伊品生物事項(xiàng)已于2022年完成，但定增事項(xiàng)直至今年9月下旬才有實(shí)質(zhì)性動(dòng)作。9月25日，公司向上交所提交相關(guān)文件啟動(dòng)發(fā)行，9月28日接受認(rèn)購(gòu)對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)并完成本次發(fā)行定價(jià)，10月7日向20名發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳款通知書》，10月11日定增資金到賬，16日公司通知所有董監(jiān)高在審閱《發(fā)行情況報(bào)告書》后確認(rèn)簽署相關(guān)文件，但閆小龍、閆曉林拒絕簽字，直到10月24日晚公司才公告定增失敗。

星湖科技此次定增以詢價(jià)方式定價(jià)，最終確定的定增價(jià)格為4.31元。9月28日定價(jià)日，公司收盤價(jià)為5.25元，此前120個(gè)交易日均價(jià)為5.58元，并購(gòu)伊品生物時(shí)向閆小龍旗下公司等賣方支付的股份對(duì)價(jià)定為4.97元，定增價(jià)相當(dāng)于在這三個(gè)價(jià)格基礎(chǔ)上分別折價(jià)18%、22.8%和13.3%，折扣都不算低，一旦定增完成，現(xiàn)有股東權(quán)益將被攤薄，閆小龍、閆曉林大概率10月16日就表達(dá)了拒絕簽字的意思，星湖科技直至24日晚才公告，信披存在不及時(shí)的嫌疑。也就是在當(dāng)晚，公司公告收到了發(fā)行股票募集配套資金事項(xiàng)的信息披露監(jiān)管工作函。

從流程看，星湖科技定增已經(jīng)獲得董事會(huì)、股東會(huì)、證監(jiān)會(huì)等主要環(huán)節(jié)的同意，董監(jiān)高最終只需要根據(jù)《發(fā)行情況報(bào)告書》是否“保真”簽字，至于發(fā)行定價(jià)是否合理并不在“保真”范圍內(nèi)，閆小龍、閆曉林在表示對(duì)《發(fā)行情況報(bào)告書》“真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性沒有異議”的同時(shí)又拒絕簽字，直接導(dǎo)致定增失敗，達(dá)成了個(gè)人訴求，但這是對(duì)監(jiān)管規(guī)則的不合理利用。

不過，筆者也認(rèn)為，閆小龍、閆曉林此舉有其特殊性。今年9月，閆小龍、閆曉林才進(jìn)入星湖科技董事會(huì)，定增事項(xiàng)則是2022年就已確定，董事會(huì)成員更替，應(yīng)當(dāng)做好交接工作，比如有關(guān)定增的事項(xiàng)，相關(guān)工作人員就應(yīng)當(dāng)及時(shí)向新董事溝通。星湖科技的定增在股價(jià)相對(duì)高位的時(shí)候沒有及時(shí)推進(jìn)，直至證監(jiān)會(huì)批文即將到期、股價(jià)跌到低點(diǎn)時(shí)才推進(jìn)，若定價(jià)、投資者名單這些關(guān)鍵信息能第一時(shí)間向新董事溝通，可能還有調(diào)整的空間，但公司直至募資到手才告知董事需要“履行簽字義務(wù)”，閆小龍、閆曉林為了維護(hù)自身利益拒簽也就不意外了。

拿到董事會(huì)、股東大會(huì)授權(quán)不等于后續(xù)流程一片坦途，星湖科技董事拒簽本質(zhì)上是股東利益訴求的表達(dá)，和股東做好溝通是上市公司應(yīng)盡的義務(wù)，尤其是在董事會(huì)和股東結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化時(shí)，這樣的溝通變得更加重要。