每經(jīng)熱評｜金固股份實控人被警示 中介機構(gòu)盡調(diào)需多邊核實

每經(jīng)評論員 趙李南

近日，金固股份（SZ002488，股價7.52元，市值75.34億元）公告稱，公司控股股東、實際控制人孫鋒峰、孫金國、孫利群收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的警示函。

上述人員之所以被警示，還要追溯到2017年金固股份的非公開發(fā)行股票事項。在當(dāng)年進行非公開發(fā)行時，保薦券商遞交給證監(jiān)會的報告中明確提及金固股份、主承銷商并未向認(rèn)購方提供財務(wù)資助或者補償。但該報告并未提及金固股份的控股股東、實控人是否向認(rèn)購方提供資助或者補償。經(jīng)過浙江證監(jiān)局的調(diào)查，在當(dāng)年的非公開發(fā)行中，金固股份的控股股東、實際控制人有向認(rèn)購方承諾保底收益。

顯然，當(dāng)年的中介機構(gòu)并沒有查到上述保底協(xié)議，其中或許有客觀原因，或許也有主觀原因?？陀^上，這種承諾可能以口頭、保密協(xié)議或其他非正式方式進行，難以在公開披露的文件中找到直接證據(jù)。主觀上，或許是中介機構(gòu)在盡職調(diào)查中有所疏忽或不夠細(xì)致。

據(jù)筆者了解，在定向增發(fā)的過程當(dāng)中，上市公司的實際控制人通過保底協(xié)議進行融資的方式在資本市場上并不罕見。而在發(fā)行審核的各個環(huán)節(jié)中，中介機構(gòu)是避免該種情況的第一道關(guān)口，所以中介機構(gòu)能否進行客觀、全面、準(zhǔn)確地調(diào)查，也是能否避免類似事件的重要因素。

筆者認(rèn)為，中介機構(gòu)應(yīng)該負(fù)起責(zé)任。

首先，作為專業(yè)的資本市場參與者，中介機構(gòu)有責(zé)任和義務(wù)對上市公司進行全面、準(zhǔn)確、公正的盡職調(diào)查。特別是對于實際控制人或其他主要股東的承諾和協(xié)議，要查驗其真實性、合法性和合理性，以及是否與上市公司公開披露的信息一致。中介機構(gòu)要做到多邊審核，其中不單單包括對上市公司的盡職調(diào)查，對于主要的合規(guī)風(fēng)險點，也要詳盡梳理，并進一步涉及到上市公司的實際控制人和參與定增方，通過多方、全面了解信息，做到客觀公正。

其次，保薦人或項目負(fù)責(zé)人要明白自己的職業(yè)生涯更為重要。如果保薦人核查不仔細(xì)甚至幫助蒙混過關(guān)，可能會帶來嚴(yán)重后果，這種行為也會影響到保薦人自身的職業(yè)發(fā)展，一旦被監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，保薦人將面臨嚴(yán)厲的處罰和聲譽損失，甚至是職業(yè)生涯盡毀，這顯然得不償失。

最后，監(jiān)管的及時介入調(diào)查是積極的補救措施。金固股份的保底協(xié)議之所以被曝光，正是因為監(jiān)管機構(gòu)介入了調(diào)查，使得已經(jīng)過去六年的隱秘保底協(xié)議浮出水面。顯然，對于金固股份的調(diào)查，監(jiān)管機構(gòu)做得漂亮，做到了盡職盡責(zé)，也讓相關(guān)違規(guī)方付出了應(yīng)有的代價，對維護資本市場公平正義起到了積極作用。

金固股份此次事件也再次提醒所有資本市場參與方，中介機構(gòu)在資本市場中的作用很重要。中介機構(gòu)盡職盡責(zé)，提高信息披露質(zhì)量，才能有效防范類似問題的再次發(fā)生，從而保護投資者的利益，維護資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。