前母公司上市未果，致遠(yuǎn)電子啟動獨立IPO 實控人夫婦離婚后約定“以前妻意見為準(zhǔn)”

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 楊夏    

9月27日，深交所網(wǎng)站更新了廣州致遠(yuǎn)電子股份有限公司（以下簡稱致遠(yuǎn)電子）的IPO首輪問詢回復(fù)函及招股書，這家曾在2020年跟隨控股股東廣州立功科技股份有限公司（以下簡稱立功科技）沖擊創(chuàng)業(yè)板未果的企業(yè)，如今獨立踏上創(chuàng)業(yè)板上市的征程。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，報告期內(nèi)，致遠(yuǎn)電子存在向立功科技進(jìn)行大額采購、部分研發(fā)人員曾與立功科技簽署勞動合同等情形，同時其部分專利、軟件著作權(quán)和商標(biāo)也來自于立功科技，且兩家企業(yè)還存在大量的客戶重疊情況，這些引起交易所對致遠(yuǎn)電子獨立性的疑問。

另外，在IPO的前一年，致遠(yuǎn)電子實控人周立功、陳智紅離婚，但繼續(xù)保持一致行動關(guān)系，記者注意到，雙方約定，如未能達(dá)成一致意見的，“依據(jù)陳智紅的意見進(jìn)行召集、提案及予以表決，確保一致行動”。對此，首輪問詢要求致遠(yuǎn)電子說明，周立功、陳智紅兩人所簽署離婚協(xié)議的主要內(nèi)容，“以陳智紅的意見”為準(zhǔn)是否存在其他利益安排等。

是否具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力？

多年以前，立功科技與致遠(yuǎn)電子還只是同一實控人下的兩家企業(yè)，并不存在隸屬關(guān)系。2017年9月，立功科技前身通過換股收購方式，將致遠(yuǎn)電子納入立功科技麾下，試圖“打包上市”。

并購時，以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，致遠(yuǎn)電子凈資產(chǎn)賬面價值為1.16億元，評估值及交易對價均為1.44億元，對于收購，立功科技給出的理由是“為構(gòu)建完整、獨立的業(yè)務(wù)運作體系，避免和減少關(guān)聯(lián)交易，并進(jìn)一步提高公司的盈利能力”。

不過，立功科技的上市計劃最終未能如意，這便有了致遠(yuǎn)電子此次獨立IPO計劃，后者在招股書中表示，基于業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略考慮，擬獨立運作上市，出于全體股東利益，決定從立功科技的子公司調(diào)整為立功科技的關(guān)聯(lián)公司，將原控股股東（立功科技）進(jìn)一步穿透后的所有股東調(diào)整為直接股東，調(diào)整前后最終股東的持股比例沒有發(fā)生變化。

致遠(yuǎn)電子此次IPO擬發(fā)行不超過2000萬股（占發(fā)行后總股本比例不低于25%），募集資金8億元投入“新一代工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品研發(fā)項目”等，還包括補充流動資金2.17億元。

記者注意到，由于是在2022年才進(jìn)行的剝離，報告期內(nèi)，立功科技與致遠(yuǎn)電子仍有不少人員、業(yè)務(wù)等方面混用情形，同時，雙方存在關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購，此外還有重復(fù)客戶。

例如，2020年和2021年，致遠(yuǎn)電子仍為立功科技全資子公司，其中55名研發(fā)人員的薪酬費用曾由立功科技發(fā)放，在與立功科技簽訂勞動合同期間，其均由致遠(yuǎn)電子進(jìn)行管理并全職從事致遠(yuǎn)電子產(chǎn)品相關(guān)的研發(fā)工作。

此外，立功科技曾作為致遠(yuǎn)電子母公司經(jīng)銷后者的產(chǎn)品，同時向客戶提供技術(shù)支持，從而形成了相關(guān)通用性技術(shù)研發(fā)成果并申請了專利與軟件著作權(quán)，報告期內(nèi)，致遠(yuǎn)電子無償受讓立功科技部分專利、軟件著作權(quán)和商標(biāo)，問詢回復(fù)函提及，“為保證發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的完整性和獨立性，2021年1月，公司與立功科技簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，立功科技將其名下的16項專利、22項軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人”。

業(yè)務(wù)方面，2020年~2022年，立功科技與致遠(yuǎn)電子重疊客戶家數(shù)分別達(dá)到了34家、109家以及80家，致遠(yuǎn)電子向重疊客戶的銷售收入分別是1766.84萬元、9722.38萬元以及9535.98萬元，收入占比分別是5.77%、23.45%以及19.68%。

因此，致遠(yuǎn)電子的獨立性問題也引起交易所關(guān)注，被要求說明是否具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力等。致遠(yuǎn)電子回復(fù)稱，公司在成立之初便與立功科技分為兩個業(yè)務(wù)方向相對獨立發(fā)展，整體獨立性較好，“致遠(yuǎn)電子目前與立功科技在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面均保持良好的獨立性，具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力”。

信披被指泛泛而談，疑炒作概念

根據(jù)最新的招股書，與立功科技主營芯片代理分銷不同，致遠(yuǎn)電子主營嵌入式板卡及模塊、CAN-bus總線通訊類產(chǎn)品、測試測量分析儀器產(chǎn)品等。2020年~2022年，致遠(yuǎn)電子營收分別是3.06億元、4.15億元以及4.85億元，凈利潤分別是7653.07萬元、1.26億元、1.58億元。今年上半年，其營收為2.49億元，凈利潤達(dá)到7078.57萬元。

具體來看，“嵌入式板卡及模塊產(chǎn)品線”是致遠(yuǎn)電子最主要的收入來源，2020年~2022年分別實現(xiàn)1.7億元、2.38億元以及2.12億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別達(dá)到56.71%、58.76%以及44.37%；此外則是“CAN-bus總線通訊類產(chǎn)品線”，對應(yīng)收入是8138.85萬元、1.07億元和1.62億元，占比是27.18%、26.30%以及34.01%。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也發(fā)現(xiàn)，致遠(yuǎn)電子在最初披露的招股書中，并未把“嵌入式板卡及模塊產(chǎn)品線”“CAN-bus總線通訊類產(chǎn)品線”列為產(chǎn)品類別，而是分別稱為“智能AIoT產(chǎn)品線”“新能源及汽車通訊產(chǎn)品線”，這同時也與此前立功科技的分類有所不同。

對此，首輪問詢也要求致遠(yuǎn)電子說明本次申報改變產(chǎn)品分類標(biāo)準(zhǔn)的原因、兩次申報產(chǎn)品是否存在本質(zhì)差異、是否存在利用AIoT（人工智能物聯(lián)網(wǎng)）等熱門概念炒作的情形。

回復(fù)函中，致遠(yuǎn)電子則解釋稱，與立功科技前次申報相比，致遠(yuǎn)電子的主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品未發(fā)生本質(zhì)變化，產(chǎn)品分類調(diào)整主要系考慮公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品實質(zhì)進(jìn)行的優(yōu)化。

“兩次申報產(chǎn)品不存在本質(zhì)差異，不存在利用AIoT（人工智能物聯(lián)網(wǎng)）等熱門概念炒作的情形”，致遠(yuǎn)電子如是稱。不過，在最新的招股書中，致遠(yuǎn)電子已經(jīng)修改了前述“智能AIoT產(chǎn)品線”等表述，對此，致遠(yuǎn)電子則解釋“為提高申請文件信息披露的可理解性、清晰、直觀……產(chǎn)品線名稱定為合理、準(zhǔn)確”。

實際上，查詢首輪問詢可以發(fā)現(xiàn)，除了上述“蹭熱度”的疑問外，致遠(yuǎn)電子的信披質(zhì)量問題備受關(guān)注。

例如，首輪問詢要求致遠(yuǎn)電子逐一對照信披內(nèi)容與格式的相關(guān)要求，盡量使用簡明易懂的語言，避免使用大量晦澀難懂的術(shù)語；還被要求說明主要產(chǎn)品實現(xiàn)“國際先進(jìn)”“國際領(lǐng)先”等的判斷依據(jù)。

此外，首輪問詢中還提到，致遠(yuǎn)電子的招股書中“公司所處行業(yè)基本情況”大量內(nèi)容與發(fā)行人所處細(xì)分行業(yè)無關(guān)；競爭劣勢分別為“技術(shù)積累與國際龍頭存在差距”“銷售規(guī)模尚待提升”，要求致遠(yuǎn)電子精簡招股說明書中寬泛、總體性描述，避免泛泛而談。

實控人夫婦離婚，約定“以前妻意見為準(zhǔn)”

致遠(yuǎn)電子此番IPO與此前立功科技IPO另有一大區(qū)別——雖然實控人仍是周立功、陳智紅，但兩人的夫妻關(guān)系已在2022年結(jié)束，不過，招股書披露，雙方仍簽有《一致行動協(xié)議》。

根據(jù)招股書介紹，周立功和陳智紅系致遠(yuǎn)電子共同創(chuàng)始人，自公司成立至今，周立功和陳智紅均直接或間接共同控制公司超過75%的股權(quán)，處于絕對控制的地位。周立功任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)，陳智紅任公司副董事長。

致遠(yuǎn)電子介紹，報告期內(nèi)及以前，周立功和陳智紅于2022年3月2日協(xié)議離婚，為進(jìn)一步明確對公司的共同控制權(quán)、保證公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和一致性，雙方于2021年12月22日簽署了《一致行動協(xié)議》。

根據(jù)雙方協(xié)議，周立功和陳智紅承諾在持有致遠(yuǎn)電子股權(quán)期間保持在致遠(yuǎn)電子股東大會、董事會的一致行動，包括行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)，并明確了發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機制：如經(jīng)協(xié)商仍未能達(dá)成一致意見的，周立功應(yīng)依據(jù)陳智紅的意見進(jìn)行召集、提案及予以表決，確保一致行動。

首輪問詢時，致遠(yuǎn)電子也被要求說明周立功、陳智紅兩人所簽署離婚協(xié)議的主要內(nèi)容，說明《一致行動協(xié)議》中“以陳智紅的意見”為準(zhǔn)的原因，是否存在其他利益安排等。

對此，致遠(yuǎn)電子提出，周立功、陳智紅在公司生產(chǎn)經(jīng)營管理中的分工角色不同，周立功負(fù)責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展方向、技術(shù)研發(fā)、日常的生產(chǎn)經(jīng)營管理等，陳智紅參與戰(zhàn)略發(fā)展方向的制定等，“以陳智紅的意見”為準(zhǔn)體現(xiàn)了兩人在重大經(jīng)營決策層面的權(quán)力均衡；此外，周立功、陳智紅在長期合伙創(chuàng)業(yè)過程中，已就公司的經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略、管理方式等達(dá)成一致意見，并形成了較強的信任關(guān)系等。

就上述提到的問題，記者在10月8日通過郵件、電話聯(lián)系了致遠(yuǎn)電子，但截至截稿尚未收到回復(fù)。

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