廣東證監(jiān)局開出節(jié)后首張警示函：被罰機(jī)構(gòu)全職員工已不足5人，還存在這些問題

每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 趙云    

10月9日，廣東證監(jiān)局通報(bào)了節(jié)后首份行政監(jiān)管文件。

據(jù)調(diào)查，華聯(lián)匯垠股權(quán)投資基金管理（橫琴）有限公司缺乏開展私募投資基金業(yè)務(wù)必要的經(jīng)營場所、從業(yè)人員等條件，不符合法定要求。

華聯(lián)匯垠是2016年6月成立的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，時(shí)至今日，全職從業(yè)人員已少于5人，此外，該機(jī)構(gòu)存在高管人員無證券投資基金從業(yè)資格的情形，且存在逾期未清算基金。

機(jī)構(gòu)已不符合法定要求條件，被降為觀察會(huì)員

10月9日，廣東證監(jiān)局通報(bào)了一起處罰案例，對華聯(lián)匯垠股權(quán)投資基金管理（橫琴）有限公司采取出具警示函措施的決定，與此前機(jī)構(gòu)內(nèi)控不嚴(yán)、信披不合規(guī)等常見類型不同，該機(jī)構(gòu)已出現(xiàn)不符合法定要求的成立條件。

根據(jù)監(jiān)管披露的警示函說明，華聯(lián)匯垠缺乏開展私募投資基金業(yè)務(wù)必要的經(jīng)營場所、從業(yè)人員等條件，不符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中相關(guān)條款規(guī)定。另據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的披露，華聯(lián)匯垠已變?yōu)橛^察會(huì)員級別。

據(jù)悉，協(xié)會(huì)的會(huì)員可以分為普通會(huì)員、聯(lián)席會(huì)員和觀察會(huì)員，其中，觀察會(huì)員包括不符合普通會(huì)員條件的其他私募基金管理人。根據(jù)協(xié)會(huì)此前備注的信息顯示，華聯(lián)匯垠在協(xié)會(huì)從業(yè)人員管理人平臺中注冊的全職員工數(shù)量少于5人。

此外，由于機(jī)構(gòu)信息報(bào)送異常，協(xié)會(huì)對華聯(lián)匯垠進(jìn)行了機(jī)構(gòu)誠信信息提示，涉及未按要求按時(shí)提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；未按要求進(jìn)行產(chǎn)品更新或重大事項(xiàng)更新累計(jì)2次及以上（資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺相關(guān)信息更新事宜）；未按要求進(jìn)行產(chǎn)品更新或重大事項(xiàng)更新累計(jì)2次及以上（私募基金信息披露備份系統(tǒng)相關(guān)信息披露報(bào)告?zhèn)浞菔乱耍?/p>

華聯(lián)匯垠成立于2016年6月1日，是一家私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，目前高管信息中僅顯示申軍一人，也是該機(jī)構(gòu)的法人、總經(jīng)理、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人等。曾在德邦證券、交通銀行廣東省分行供職。

高管存在無證上崗情形，存在逾期未清算基金

除申軍以外，協(xié)會(huì)目前暫無備案其他高管人員信息，不過從過往的機(jī)構(gòu)提示信息來看，該基金管理人的高級管理人員或非證券類私募基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人存在未取得基金從業(yè)資格的情形。

涉及高管無證上崗，或也對機(jī)構(gòu)進(jìn)行募投管退的各環(huán)節(jié)造成隱患，從已知的信息來看，華聯(lián)匯垠存在逾期未清算的基金。

除華聯(lián)匯垠穩(wěn)健8號私募投資基金、華聯(lián)匯垠穩(wěn)健6號私募投資基金外，其他在協(xié)會(huì)備案的基金已清算，但這兩只基金分別在2018年8月23日和2018年3月21日后沒有任何披露信息。

事實(shí)上，這也不是華聯(lián)匯垠首次被監(jiān)管處罰，早在2021年，廣東證監(jiān)局就對其采取責(zé)令改正措施，因發(fā)現(xiàn)該公司存在間接向投資者承諾保本保收益，定期向投資者支付固定收益；未按照《基金合同》風(fēng)險(xiǎn)揭示書的約定，向投資者披露運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)從事重大關(guān)聯(lián)交易；在穩(wěn)健6號產(chǎn)品不定期開放募集期間，未向投資者揭示穩(wěn)健6號底層資產(chǎn)存在重大風(fēng)險(xiǎn)等違規(guī)。

啟信寶信息查詢顯示，華聯(lián)匯垠對外投資多以參股其他股權(quán)投資基金為主，涉及廣州昇躍投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華聯(lián)嘉禾股權(quán)投資基金管理（橫琴）有限公司等十余家，其中多家已經(jīng)顯示為注銷企業(yè)。

直接投資的案例中，如天津天科中為科技發(fā)展有限公司，記載其投資數(shù)額達(dá)到2.7億元，投資比例達(dá)到87.1%。

今年以來，私募行業(yè)“扶優(yōu)限劣”整體呈現(xiàn)升級態(tài)勢，伴隨著備案新規(guī)等多項(xiàng)行業(yè)規(guī)則落地，私募行業(yè)健康平穩(wěn)發(fā)展的制度基礎(chǔ)獲得進(jìn)一步夯實(shí)。與此同時(shí)，行業(yè)清理步伐也在加快。

截至9月28日，年內(nèi)已有2344家私募機(jī)構(gòu)完成注銷，其中包括1586家私募股權(quán)、創(chuàng)投基金，685家私募證券投資基金，其他私募投資基金72家，還有1家機(jī)構(gòu)未填報(bào)管理人類型。其中，由中基協(xié)注銷的私募機(jī)構(gòu)共有1823家，占比約為78%。