交建股份收購光伏企業(yè)引質疑 交易所要求說明標的行業(yè)地位

每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 董興生    

浙江富豪俞發(fā)祥實控的交建股份（SH603815，股價7.11元，市值44億元）擬收購無錫博達合一持有的博達新能70%股權，進軍光伏產(chǎn)業(yè)。然而，這一消息引發(fā)了市場的廣泛關注和質疑。

9月22日，交建股份收到上海證券交易所關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關聯(lián)交易預案的“問詢函”。其中要求交建股份結合標的公司的產(chǎn)品構成、市場空間、未來增長率、現(xiàn)有產(chǎn)能、下游需求，以及標的公司行業(yè)地位、近期行業(yè)波動等，詳細分析標的公司相關產(chǎn)品及所處行業(yè)是否存在產(chǎn)能過剩情況。同時，需要充分提示相關風險。

此外，監(jiān)管部門還要求公司核實并說明柳敬麒、黃久瑞、無錫博太是否存在一致行動關系，并結合上述主體持續(xù)持有權益的時間，說明交易對方博達合一是否專為本次交易設立。如果是，需要補充披露交易完成后最終出資方的鎖定安排。

說明標的業(yè)績增長原因

資料顯示，交建股份主營業(yè)務以工程施工業(yè)務為核心，主要從事公路、市政基礎設施建設領域相關的工程施工、勘察設計、試驗檢測及房屋建筑領域的工程施工等業(yè)務。公司于2019年上市，實控人正是浙江資本大佬俞發(fā)祥。

由于行業(yè)特性，2020年至2022年，公司營業(yè)收入雖然從31.79億元增長至64.99億元，但是賺錢效應正在減弱。2020年至2022年，公司毛利率從10.05%下降至8.3%，加權凈資產(chǎn)收益率從8.85%降至8.61%，截至今年上半年末，加權凈資產(chǎn)收益率繼續(xù)下降至4.3%。

或許正是這份看起來相當辛苦的營生，讓俞發(fā)祥有了跨界的想法。公司此前披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關聯(lián)交易預案》顯示，標的公司博達新能主營光伏業(yè)務，主要采取以銷定產(chǎn)的訂單生產(chǎn)模式，并主要聚焦北美地區(qū)銷售，以DDP模式（稅后交貨模式，指的是辦理完貨物的清關手續(xù)后，再將貨物交給收件方）為主，開展銷售交付工作。

上述交易預案顯示，2021年、2022年、2023年一季度，標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.97億元、28.42億元、12.11億元，實現(xiàn)歸母凈利潤-7634.88萬元、2.04億元、1.64億元。

根據(jù)上交所要求，交建股份需要結合標的公司經(jīng)營與采購模式、在手訂單、客戶構成、行業(yè)地位等，區(qū)分業(yè)務板塊說明標的公司業(yè)績自2022年以來大幅增長的主要原因及合理性。

上述預案披露，標的公司部分產(chǎn)品出口、原材料進口以美元結算，匯率波動會引起標的公司產(chǎn)品、原材料價格變動，進而影響標的公司業(yè)績；2022年以來，標的公司業(yè)績大幅增長。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱公開數(shù)據(jù)了解到，2022年以來，人民幣對美元匯率波動較大。以DDP模式并聚焦海外銷售的博達新能自然也受到了匯率波動的影響，根據(jù)要求，上市公司需要量化說明匯兌損益對標的公司凈利潤的影響，是否存在凈利潤主要來自匯兌損益的情況。

標的與公司主業(yè)差異較大

交建股份試圖從工程施工業(yè)務跨界到光伏產(chǎn)業(yè)，其認為，交易完成后，上市公司在保持原主營業(yè)務的情形下，在行業(yè)前景廣闊、市場空間巨大的光伏組件制造行業(yè)中將取得更多發(fā)展機會及更大成長空間。

不過，從光伏組件行業(yè)現(xiàn)狀來看未必樂觀。

InfoLinkConsulting（第三方咨詢機構）評估顯示，2023年，全球光伏裝機需求樂觀預計為398GW，而2023年底預計各環(huán)節(jié)總產(chǎn)能將超過800GW，行業(yè)存在產(chǎn)能過剩的風險。當供過于求時，整個組件部分或引發(fā)降價風潮。

此外，博達新能較高的資產(chǎn)負債率也引起了監(jiān)管注意。

數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年、2023年一季度，公司資產(chǎn)負債率分別達到107.47%、93.63%、86.38%。

而Wind（萬得）顯示，光伏設備行業(yè)上市企業(yè)今年上半年資產(chǎn)負債率平均值僅52.88%。此外，交建股份2023年上半年末資產(chǎn)負債率為77.12%。因此，收購是否會引發(fā)財務穩(wěn)定性問題，也是問詢函涉及的重要一點。

此外，收購的協(xié)同性也引發(fā)監(jiān)管擔憂。從工程施工到光伏，二者跨度較大，人員安排、資產(chǎn)、財務、業(yè)務如何有機整合，對上市公司也提出了挑戰(zhàn)。

不過，俞發(fā)祥此前有過多次資本運作成功史。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，2017年，俞發(fā)祥收購上市公司萬家文化，此后，他將這家公司更名為“祥源文旅”。2019年，俞發(fā)祥的資本運作再次取得重大成果，交建股份的上市，使他的財富大幅增長。2022年，俞發(fā)祥以130億元身家位列2022年胡潤百富榜第473名。