與中航信托多年糾紛告一段落，三峽燃氣能將下屬公司經(jīng)營管理權(quán)要回來嗎？

每經(jīng)記者 馮典俊    每經(jīng)編輯 陳星    

近日，中航信托股份有限公司、亨通（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）與重慶三峽燃氣（集團）有限公司及其董事長譚傳榮之間的二審官司終于落槌。而這場官司僅僅是幾家公司之間復(fù)雜訴訟其中的一個。2021年6月，江西高院就曾對三峽燃氣和中航信托等的合同糾紛做出過二審判決。

這一系列糾紛，都起源于重慶三峽能源有限公司的設(shè)立。為建設(shè)一系列能源項目，2012年5月，三峽燃氣集團（持股51%）聯(lián)合亨通基金（持股46%）等共同出資，成立重慶三峽能源有限公司（以下簡稱“三峽能源公司”）作為投資運營主體。

在上述項目的投資建設(shè)工程中，為加快項目建設(shè)進度，聚集資金發(fā)展，經(jīng)亨通基金聯(lián)系，中航信托表示愿意以增資+借款方式進入三峽能源公司。

“命運的齒輪開始轉(zhuǎn)動”。三峽燃氣大概沒有想到，這給“三峽系”相關(guān)公司帶來了融資糾紛、經(jīng)營管理權(quán)糾紛、債務(wù)糾紛等。

為了解決這一系列爭議，中航信托先將三峽燃氣、譚傳榮等告上法庭，謀求一部分糾紛的處理。緊接著，三峽燃氣、譚傳榮又一紙訴狀將中航信托等告上法庭，以解決相關(guān)公司經(jīng)營管理權(quán)的問題。

事情的真相到底如何？幾家公司之間又有哪些“恩怨情仇”？《每日經(jīng)濟新聞》記者為您揭開神秘面紗。

焦點一：融資款被指定買股票，合理嗎？

2015年6月6日，三峽燃氣等與中航信托簽訂增資協(xié)議，三峽能源公司和中航信托簽訂貸款合同，約定中航信托對三峽能源公司增資+貸款4.2億元，款項用于向深圳通豫出資，并最終用于認購亞美能源的股權(quán)。

但不巧的是，購買亞美能源股票后，股價迅速下跌，虧損70%以上。

譚傳榮、三峽燃氣認為，中航信托和亨通基金購買亞美公司的股票導(dǎo)致投資失敗，損害了三峽能源公司及股東的利益。上述融資款并未用于三峽能源公司的實際經(jīng)營，股票一路下跌，4.2億元的融資被套牢，最終導(dǎo)致利潤不達標(biāo)且巨額負債。

“購買亞美能源股票巨虧，導(dǎo)致端博煤層氣管道長期無法達到荷載、其他項目所需資金未能改善。”三峽燃氣在一份內(nèi)部文件中如是說。

但法院審理認為，根據(jù)《三峽能源增資協(xié)議》的約定，將增資款用于購買股票是各方一致協(xié)商確認，并非中航信托單方?jīng)Q定，亦非中航信托介入、控制三峽能源公司所決定。

根據(jù)上述協(xié)議的內(nèi)容，增資款用于購買亞美公司股票，目的在于相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈布局，向作為煤層氣上游區(qū)塊的勘探開發(fā)公司亞美公司投資，并不是通過股票交易獲利，亞美公司的股票價格漲跌不受中航信托意志影響，亦不影響三峽能源公司持有的股票所對應(yīng)的股權(quán)行使。

其實，三峽燃氣向中航信托的融資不止這4.2億元。2015年6月29日，中航信托全資子公司標(biāo)準(zhǔn)多丹與各相關(guān)方簽署增資協(xié)議，對三峽能源公司的控股企業(yè)山西通豫公司支付增資款2億元。也就是說，此輪融資，“三峽系”相關(guān)公司共獲得6.2億元。

焦點二：業(yè)績不達標(biāo)觸發(fā)回購條款，誰之過？

中航信托向三峽能源公司和山西通豫出資，是有約定條件的。

裁判文書顯示，如三峽能源公司、山西通豫2016~2018年度的凈利潤未達到約定標(biāo)準(zhǔn)或三峽能源公司于2018年12月31日前未完成上市，三峽燃氣、譚傳榮應(yīng)當(dāng)向中航信托支付回購價款，回購中航信托持有的三峽能源公司的股權(quán)。

經(jīng)查明，三峽能源公司2016年、2017年凈利潤為負值，顯然未達到約定。山西通豫公司2015年度至2019年度凈利潤也未達到約定。并且，至案件審理時，三峽能源公司仍未上市。

數(shù)據(jù)來源：判決書

但三峽燃氣、譚傳榮認為，利潤未達標(biāo)系中航信托導(dǎo)致。其稱，中航信托實際介入并控制目標(biāo)公司經(jīng)營，前述增資款由中航信托決定，全部購買了與其有長期密切合作關(guān)系的亞美公司股票，股價下跌導(dǎo)致投資款被套牢。

中航信托則認為，其不是兩目標(biāo)公司的實際控制人，要求三峽燃氣、譚傳榮回購股權(quán)是因為三峽燃氣和譚傳榮作為實際控制人，未能良好經(jīng)營公司，不僅未實現(xiàn)上市目標(biāo)，也沒有達到業(yè)績承諾。甚至由于三峽燃氣、譚傳榮的不良經(jīng)營，導(dǎo)致三峽能源公司2016、2017年度的利潤均為負數(shù)。“兩目標(biāo)公司的經(jīng)營問題早已存在，且中航信托只是公司的股權(quán)投資人，兩目標(biāo)公司的經(jīng)營虧損與中航信托毫無關(guān)系。”中航信托表示。

其進一步辯稱，作為投資人，當(dāng)初增資入股的初衷是推動三峽能源公司整體上市。然而，投資入股后，三峽燃氣、譚傳榮便利用實際控制人身份轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，中飽私囊，導(dǎo)致三峽能源公司連續(xù)兩年虧損。“合同真實合法有效，回購條件均已觸發(fā)，各被告應(yīng)當(dāng)按約履行支付回購款的義務(wù)。”

法院認為，除了增資款購買股票是各方一致協(xié)商確認的之外，中航信托增資后持有的目標(biāo)公司股權(quán)均只占25%，中航信托到底控制、影響了目標(biāo)公司具體什么經(jīng)營決策，導(dǎo)致目標(biāo)公司利潤未達標(biāo)，三峽燃氣、譚傳榮并未提交證據(jù)證明。

“根據(jù)雙方簽訂的合同，觸發(fā)股權(quán)回購事項多達十幾項，只要其中有一項條件滿足即觸發(fā)股權(quán)回購。業(yè)績不達標(biāo)僅是其中一個事項，三峽能源公司未在2018年12月31日前上市亦觸發(fā)股權(quán)回購。因兩目標(biāo)公司2019年6月6日前不是由中航信托負責(zé)實際經(jīng)營管理，主張中航信托實質(zhì)控制兩目標(biāo)公司經(jīng)營管理、對未達到規(guī)定利潤有過錯并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)損失無事實和法律依據(jù)。”法院稱。

案涉股權(quán)已觸發(fā)回購義務(wù)，回購義務(wù)人須按合同約定向中航信托支付回購款，用于受讓中航信托持有的25%三峽能源公司股權(quán)和標(biāo)準(zhǔn)多丹公司持有的25%山西通豫股權(quán)。

焦點三：再融資3.3億但實際只能使用6000萬，咋回事？

三峽能源公司生產(chǎn)受困、業(yè)績不佳，為應(yīng)對可能發(fā)生的債務(wù)危機，2019年6月，中航信托承諾提供3.3億元新增融資注入三峽能源公司。

但三峽燃氣稱，中航信托僅提供1.3億元并扣走其中7000萬元，三峽能源公司實際僅使用資金6000萬元，另外2億元也遲遲不到位，三峽能源公司急需的資金未能解決，生產(chǎn)經(jīng)營不能有效開展，其他到期債務(wù)無法支付。

譚傳榮、三峽燃氣稱，中航信托、亨通基金不僅未完成1.3億元的新增融資，反而利用對三峽能源公司的控制權(quán)，侵占了三峽能源公司持有卓榮公司的100%的股份。中航信托稱1.3億元的款項已經(jīng)支付到位，但證據(jù)顯示，其實有8000萬元轉(zhuǎn)到了山西通豫，山西通豫又轉(zhuǎn)走了7000萬元給了中航信托，未將該款項用于三峽能源公司的生產(chǎn)經(jīng)營支出。

中航信托、亨通基金認為，中航信托已于2019年7月16日提供了1.3億元的融資。于2019年8月23日通過受讓三峽能源公司持有深圳通豫100%股權(quán)的方式，抵銷了三峽能源公司、深圳通豫及山西通豫對中航信托的2億元的負債，以上融資合計3.3億元。

法院認為，上述1.3億元已進入三峽能源公司賬戶，至于之后的用途及去向不影響中航信托已完成該1.3億元的融資義務(wù)的認定，故三峽燃氣認為未完成新增融資1.3億元的理由不成立。

至于剩下的2億元，法院認為，根據(jù)約定，該款項并未進入三峽能源公司，只是對中航信托之前的債權(quán)債務(wù)的處理，該2億元并非新增融資。從現(xiàn)有證據(jù)來看，中航信托未在委托期限內(nèi)，全部完成新增融資3.3億元。

焦點四：移交的下屬公司經(jīng)營管理權(quán)，能要回來嗎？

不光是3.3億沒完全到賬，三峽燃氣還為此丟了對三峽能源公司及相關(guān)公司的控制權(quán)。

當(dāng)初，為了拿到3.3億元融資款，相關(guān)方簽署《關(guān)于三峽能源經(jīng)營管理權(quán)移交及表決權(quán)委托的協(xié)議》，三峽能源公司的日常經(jīng)營由亨通基金負責(zé)，中航信托負責(zé)監(jiān)管。管理權(quán)移交后，中航信托的新增融資款才到賬。中航信托已于2019年7月16日通過受讓三峽能源公司持有卓榮公司100%股權(quán)的方式提供了1.3億元的融資。

三峽燃氣曾提到，其本意是暫借卓榮公司股權(quán)給三峽能源公司用于融資投入生產(chǎn)經(jīng)營。

判決書顯示，在協(xié)議簽訂之后，譚傳榮、三峽燃氣公司已經(jīng)履行其義務(wù)，將卓榮公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中航信托指定的寧波通喬以及王曉瑋，后王曉瑋將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中航信托。

中航信托與亨通基金是否存在違約行為？如果存在違約行為，是否導(dǎo)致三峽燃氣、譚傳榮合同目的不能實現(xiàn)，從而應(yīng)當(dāng)解除委托協(xié)議及補充協(xié)議？中航信托與亨通基金是否應(yīng)當(dāng)立即向三峽燃氣、譚傳榮返還已經(jīng)移交的所有印章、證照及財物等。

法院認為，根據(jù)《委托協(xié)議》的約定，亨通基金在管理過程中，應(yīng)確保三峽燃氣、譚傳榮對三峽能源公司及其下屬企業(yè)的知情權(quán)，有權(quán)隨時以投資人身份提出視察、詢問、查詢公司運營情況的要求，中航信托和亨通基金必須無條件配合。亨通基金并未提交證據(jù)證明已按照協(xié)議約定提供相關(guān)公司的經(jīng)營狀況報告等，反而是三峽燃氣通過訴訟方式主張權(quán)利。因此，一審法院認定中航信托、亨通基金未保障三峽燃氣、譚傳榮的股東知情權(quán)并無不當(dāng)。

按照協(xié)議約定，中航信托、亨通基金根據(jù)三峽能源公司及其下屬企業(yè)的經(jīng)營需要，可將下屬企業(yè)的法定代表人董事長變更為接管小組委派人員，但應(yīng)保障三峽燃氣委派董事人數(shù)及所占董事會董事人數(shù)的比例不降低。但在案涉協(xié)議的過程中，中航信托、亨通基金未保障三峽燃氣、譚傳榮的知情權(quán)，且違反協(xié)議約定向山西通豫公司委派董事，排除譚傳榮等人的董事資格，且新增融資計劃亦未全部完成。上述協(xié)議的合同目的已經(jīng)無法實現(xiàn)。譚傳榮、三峽燃氣公司享有法定解除權(quán)。

三峽燃氣于2020年5月6日向中航信托等發(fā)出書面通知，相關(guān)協(xié)議及對相關(guān)公司經(jīng)營管理權(quán)的授權(quán)，均自2020年4月1日起解除，中航信托、亨通基金未提出異議，故一審法院認定案涉《委托協(xié)議》《補充協(xié)議》自2020年4月1日業(yè)已解除，并無不當(dāng)。

至于中航信托和亨通基金是否需要立即移交返還所有印章、證照及財物等，法院認為，既然案涉《委托協(xié)議》《補充協(xié)議》已解除，譚傳榮、三峽燃氣公司可以請求中航信托等返還已經(jīng)移交的物品。在本案中，譚傳榮、三峽燃氣公司提供了當(dāng)初的《交接清單》證明其向中航信托、亨通基金移交的物品，但上述《交接清單》僅為復(fù)印件，一審法院無法核實其真實性，中航信托亦不予確認，故對于譚傳榮、三峽燃氣公司的上述主張，不予支持，雙方可自行協(xié)商解決。

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