還沒收購先“財(cái)務(wù)資助”3000萬，標(biāo)的估值較上次融資翻兩倍 華嶸控股重組被二次問詢

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 梁梟    

時(shí)隔20多天，華嶸控股（SH600421，股價(jià)10.42元，市值20.38億元）終于在7月26日晚間回復(fù)上交所問詢函。與此同時(shí)，公司還發(fā)布了收購預(yù)案的修訂稿。

據(jù)了解，華嶸控股此次擬收購標(biāo)的為南京開拓光電科技有限公司（以下簡稱開拓光電）。對(duì)于此次收購，外界存在質(zhì)疑，一方面是因?yàn)殚_拓光電的持續(xù)虧損；另一方面，自身資金不寬裕且重組尚未實(shí)質(zhì)推進(jìn)情況下，上市公司欲借錢向開拓光電提供不超過3000萬元流動(dòng)資金支持。

就此，上交所于7月3日向華嶸控股發(fā)出問詢函，而上市公司的回復(fù)也并未完全打消上交所的疑慮。在華嶸控股發(fā)布問詢函回復(fù)后，上交所又就相關(guān)重組事項(xiàng)向公司發(fā)出二次問詢函，主要關(guān)注開拓光電的生產(chǎn)經(jīng)營情況和估值等問題。

欲“通過收購?fù)貙挵l(fā)展前景”

華嶸控股主營業(yè)務(wù)為PC模具、模臺(tái)、桁架筋的加工、制造。近兩年來，公司曾多次試圖跨界重組，但都以失敗告終。

2021年7月17日，華嶸控股發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬收購無錫市申瑞生物制品有限公司（以下簡稱申瑞生物）80%股權(quán)，申瑞生物屬于體外診斷行業(yè)。不過，由于估值分歧等原因，公司于當(dāng)年9月決定終止該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

三個(gè)月之后，2021年12月15日，華嶸控股又表示，擬收購上海芯超生物科技有限公司100%股權(quán)。然而，時(shí)隔不到半個(gè)月，由于業(yè)績承諾及補(bǔ)償事項(xiàng)未達(dá)成一致意見，華嶸控股又決定終止該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

華嶸控股在公告中稱：“公司屬于裝配式建筑行業(yè)……該行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)關(guān)聯(lián)度較高，受國內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)景氣度下行等客觀因素影響，公司經(jīng)營承受著較大壓力。”

而此前兩次重組失敗并未影響公司轉(zhuǎn)型的決心。華嶸控股此次擬轉(zhuǎn)型光電子器件、敏感元件及傳感器制造行業(yè)。公告顯示，開拓光電目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。

開拓光電尚未盈利。2021年，該公司未實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入，凈利潤虧損5.4萬元；2022年，該公司營業(yè)收入為346.49萬元，凈利潤虧損652.65萬元；2023年1月至5月，該公司營業(yè)收入為1378.74萬元，凈利潤虧損1016.19萬元。

開拓光電的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況也被上交所問詢。華嶸控股在回復(fù)函中表示，這主要是因?yàn)闃?biāo)的公司處于業(yè)務(wù)拓展階段，供應(yīng)商認(rèn)證、小批量供貨至大批量供貨等需要一定周期，產(chǎn)銷規(guī)模較??；收入規(guī)模較小的情況下，裝修費(fèi)用攤銷等固定費(fèi)用對(duì)凈利潤影響較大；此外，研發(fā)費(fèi)用較多以及股份支付也對(duì)公司凈利潤有影響。

就收購長期虧損標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因及合理性，上交所也向華嶸控股提出了疑問。公司回復(fù)函中列舉了四方面原因，包括上市公司主業(yè)薄弱，通過收購?fù)貙挵l(fā)展前景；剔除股份支付影響后標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)盈利，未來盈利能力有望增強(qiáng)等。

擬向標(biāo)的公司提供財(cái)務(wù)資助不超3000萬

對(duì)于華嶸控股的收購，外界質(zhì)疑的另一焦點(diǎn)在于重組尚未實(shí)質(zhì)推進(jìn)，公司即打算向開拓光電提供財(cái)務(wù)資助。

2023年6月16日，華嶸控股與開拓光電簽署《借款協(xié)議》，擬向開拓光電提供不超過3000萬元流動(dòng)資金支持，用于其日常經(jīng)營所需。在重組方案暫不提請(qǐng)股東大會(huì)審議情況下，前述對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助議案已提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

華嶸控股自身并不寬裕。截至2023年3月末，公司貨幣資金余額僅467.42萬元。

華嶸控股打算通過舉債“湊錢”。2023年6月16日，公司第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向公司間接控股股東增加借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬在未來十二個(gè)月內(nèi)向間接控股股東中天控股集團(tuán)有限公司新增借款不超過3600萬元，借款期限一年。

就華嶸控股向開拓光電提供財(cái)務(wù)資助的原因及考慮，上交所提出了疑問。而上市公司回復(fù)函中提到以下幾點(diǎn)：開拓光電處于業(yè)務(wù)開拓關(guān)鍵期；開拓光電可抵押資產(chǎn)少，銀行融資不便；上市公司在重組方案未實(shí)質(zhì)推進(jìn)之前為開拓光電提供財(cái)務(wù)資助，有利于其抓住市場(chǎng)機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模及效益的提升。

華嶸控股還稱，此次財(cái)務(wù)資助已設(shè)置充分的保障措施，包括開拓光電實(shí)控人將提供連帶責(zé)任保證；同時(shí)，南京柏澤股權(quán)投資管理中心（有限合伙）（持有開拓光電42.63%股權(quán)）將向上市公司質(zhì)押其所持開拓光電20%的股權(quán)作為擔(dān)保物。

此次重組中，開拓光電的估值也引起了上交所的關(guān)注。就此，華嶸控股回復(fù)函中表示，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值尚未確定，預(yù)計(jì)整體估值不超過6億元，高于2022年7月融資的投后估值（1.9億元）。

華嶸控股的回復(fù)引起了上交所的進(jìn)一步追問。針對(duì)開拓光電的估值大幅上升，上交所要求華嶸控股結(jié)合各交易對(duì)手方入股開拓光電的時(shí)點(diǎn)、對(duì)價(jià)等，以及開拓光電的合同簽約額、營業(yè)收入、經(jīng)營利潤等情況，說明估值大幅提升的合理性。

此外，上交所進(jìn)一步追問開拓光電的生產(chǎn)經(jīng)營情況，包括其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否為代加工業(yè)務(wù)，是否具備核心競(jìng)爭(zhēng)力等。

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