擬不低于3300萬元轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn) PE巨頭鼎暉敗走新大洲A？

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

在股權(quán)投資領(lǐng)域，鼎暉堪稱是一個標桿。對蒙牛、雙匯等行業(yè)龍頭的投資，給鼎暉投資帶來了巨額的回報。在2022年胡潤百富榜上，鼎暉投資創(chuàng)始人、董事長，著名風險投資人吳尚志以110億元的財富值排名第564位。這也從側(cè)面反映出鼎暉投資的實力。不過，據(jù)最新公告披露，鼎暉系在A股上市公司新大洲A（SZ000571，股價2.57元，市值20.92億元）身上“栽了跟頭”。

據(jù)新大洲A7月14日晚披露，其第一大股東大連和升控股集團有限公司（以下簡稱和升集團）以不低于3300萬元受讓相關(guān)資產(chǎn)和債權(quán)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，和升集團的交易對手背后都有鼎暉系的身影。鼎暉方面當初對這些資產(chǎn)和債權(quán)的投資成本超3億元。

“虧本”甩賣部分資產(chǎn)？

據(jù)新大洲A公告，獲悉和升集團與天津鼎暉天寧股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱鼎暉天寧）、天津鼎暉天駿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱鼎暉天駿）簽署了《權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由和升集團以不低于3300萬元受讓鼎暉天寧、鼎暉天駿合計持有的深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱尚衡冠通）85.72%的合伙分額，以及鼎暉天寧對黑龍江恒陽農(nóng)業(yè)集團有限公司（以下簡稱恒陽農(nóng)業(yè)）享有債權(quán)本金為1.9億元和1.6億元對應的兩筆債權(quán)。

鼎暉天寧、鼎暉天駿的背后都有鼎暉投資的身影。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，鼎暉天寧的股東有國投瑞銀資本、天津鼎暉穩(wěn)豐股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱鼎暉穩(wěn)豐）和鼎暉股權(quán)投資管理（天津）有限公司（即鼎暉投資）。鼎暉天駿的股東為鼎暉穩(wěn)豐和鼎暉投資。鼎暉穩(wěn)豐的執(zhí)行事務合伙人為鼎暉投資。

從新大洲A披露的情況來看，鼎暉系的這筆交易似乎并不劃算，因為其真金白銀的投入在3億元以上。據(jù)了解，2016年3月，鼎暉天寧與恒陽農(nóng)業(yè)簽訂《貸款合同》，約定鼎暉天寧分兩期向恒陽農(nóng)業(yè)發(fā)放本金金額不超過2億元的貸款。2016年6月，鼎暉天寧再度與恒陽農(nóng)業(yè)簽訂《貸款合同》，約定鼎暉天寧分期向恒陽農(nóng)業(yè)發(fā)放本金金額不超過2億元的貸款。

經(jīng)深圳市中級人民法院（以下簡稱深圳中院）（2019）粵03民初411號《民事判決書》確認，鼎暉天寧對恒陽農(nóng)業(yè)享有債權(quán)本金為1.9億元，資金占用費及違約金（計至2020年4月16日為1.69億元）；另經(jīng)深圳中院（2019）粵03民初429號《民事判決書》確認，鼎暉天寧對恒陽農(nóng)業(yè)享有債權(quán)本金1.6億元，資金占用費及違約金（計至2020年4月16日為1.35億元）。

此外，按照約定，鼎暉系對尚衡冠通合伙份額的認繳出資額也不低。據(jù)悉，2016年，鼎暉天駿曾與恒陽農(nóng)業(yè)、陳陽友簽署協(xié)議，約定鼎暉天駿對尚衡冠通的認繳出資額為3億元。2018年，鼎暉天駿、鼎暉天寧與陳陽友簽署協(xié)議，約定鼎暉天駿認繳出資額共計4.38億元，占尚衡冠通認繳出資的62.64%；鼎暉天寧認繳出資額為1.62億元，占尚衡冠通認繳出資的23.08%。

不過，鼎暉方面對尚衡冠通的實際投資額還需進一步梳理。

PE+上市公司成失敗案例

鼎暉對新大洲A股的投資失利，似乎是又一個“PE+上市公司”的失敗案例。

2016年，新大洲A原第一大股東海南新元投資有限公司（以下簡稱新元投資）謀求退出。彼時，新元投資與黑龍江恒陽牛業(yè)有限責任公司（以下簡稱恒陽牛業(yè)）和陳陽友（恒陽牛業(yè)實控人）簽署了《框架協(xié)議》。協(xié)議約定：恒陽牛業(yè)或其指定主體擬以7億元受讓新元投資持有的新大洲A8948.17萬股（占比10.99%）；擬由上市公司以非公開發(fā)行股份等方式收購恒陽牛業(yè)100%股權(quán)及其關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。

此后，尚衡冠通出面受讓了上述新大洲A的股權(quán)。從上文可知，在尚衡冠通介入上市公司的同時，鼎暉也通過投資尚衡冠通間接參與了這場投資。

遺憾的是，陳陽友對新大洲A的整合不及預期。2018年2月，上市公司重組并購恒陽牛業(yè)100%股權(quán)的計劃終止。與此同時，新大洲A的業(yè)績也大幅下滑。2016年～2018年，上市公司扣非凈利潤分別為-437.5萬元、-1.1億元和-8.78億元。

在上述情況下，鼎暉系一度走向臺前。2018年9月，新大洲A披露稱，陳陽友鑒于健康原因，與鼎暉暉泰投資管理（天津）有限公司（以下簡稱鼎暉暉泰）簽署《顧問協(xié)議》，聘請鼎暉暉泰向其提供與尚衡冠通的日常運營相關(guān)的顧問服務。

2018年12月，新大洲A再度披露稱，鼎暉天駿、鼎暉天寧以1元分別受讓恒陽農(nóng)業(yè)所持尚衡冠通19.78%、23.08%的財產(chǎn)份額。通過這筆交易，鼎暉方面持有的尚衡冠通的合伙份額合計達到85.72%。這筆交易一度引發(fā)資金對新大洲A股票的追捧。但陳陽友作為尚衡冠通的普通合伙人，依舊為公司實際控制人。

2019年、2020年，和升集團方面接連舉牌新大洲A，持股逐漸超過尚衡冠通。2020年9月，新大洲A公告，和升集團及一致行動人北京京糧和升食品發(fā)展有限責任公司已構(gòu)成對上市公司的實際控制。上市公司由無實際控制人變更為實際控制人為王文鋒。

隨著和升集團上位，尚衡冠通也喪失了對上市公司的主導權(quán)。

2022年8月，尚衡冠通所持新大洲A部分股票被司法拍賣，持股數(shù)量降至4474.17萬股（占比5.5%），變?yōu)楣镜谌蠊蓶|。而鼎暉系的投資無疑也隨著尚衡冠通持有的股票被拍賣而受損。