田野股份：與所投基金管理人存關(guān)聯(lián)關(guān)系，無一票否決權(quán)

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

6月12日，田野股份（BJ832023，股價3元，市值9.8億元）回復(fù)了北交所的問詢。

此前，田野股份公告稱，擬以有限合伙人身份出資8000萬元投資一只基金。對此，北交所向田野股份發(fā)出《問詢函》。

北交所要求田野股份說明該基金管理人是否與公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、是否直接或間接持有公司股份。

與基金管理人存關(guān)聯(lián)關(guān)系

5月29日，田野股份披露《參與私募基金合作投資公告》，擬以有限合伙人身份出資8000萬元與北京方富創(chuàng)業(yè)投資管理股份有限公司（以下簡稱“方富創(chuàng)投”）共同成立方富田野股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“投資基金”）。

按照約定，田野股份與方富創(chuàng)投雙方出資占比均為50%，投資基金管理人為方富創(chuàng)投。其中，田野股份為有限合伙人；方富創(chuàng)投是普通合伙人，擁有管理與執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，投資決策委員會的委員由基金管理人決定任免。

對于北交所是否“存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”的問詢，田野股份表示，楊東澤曾任方富創(chuàng)投董秘和公司監(jiān)事，于2022年8月離任方富創(chuàng)投董秘。楊東澤于2023年5月17日經(jīng)田野股份2022年年度股東大會補選新任監(jiān)事后不再擔(dān)任公司監(jiān)事。

“該基金管理人與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，除上述事項外，方富創(chuàng)投與公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。”田野股份表示。

此外，田野股份回復(fù)稱，截至今年5月底，方富創(chuàng)投及其管理的基金合計持有田野股份股票1091.36萬股，持股比例為3.33%。

“基金設(shè)立后，公司擬向基金投資決策委員會委派委員一名，除此之外，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方未在投資基金以及基金管理人中任職，無認(rèn)購?fù)顿Y基金份額的計劃。”田野股份表示。

稱合伙協(xié)議有商業(yè)合理性

值得注意的是，據(jù)田野股份此前公告，其并未將投資基金納入并表范圍。

對此，北交所要求田野股份說明公司在合伙企業(yè)中的地位及權(quán)利義務(wù)、對擬投資標(biāo)的是否具有一票否決權(quán)、是否對該基金構(gòu)成控制、未將該基金納入合并報表的原因及合理性；說明相關(guān)合伙協(xié)議條款關(guān)于決策事項的約定是否具有商業(yè)合理性。

田野股份回復(fù)稱，公司對擬投資標(biāo)的無一票否決權(quán)。方富創(chuàng)投在投資基金出資比例為50%，作為執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的合伙事務(wù)，主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，負(fù)責(zé)組建投資決策委員會具體負(fù)責(zé)基金的投資決策，投資決策委員會由5人組成，公司僅推薦1人，全體委員三分之二或以上表決通過即可有效決策，公司無法主導(dǎo)投資決策委員會，未控制該基金。

“方富創(chuàng)投在投資基金中出資比例達到50%，遠高于私募股權(quán)投資基金行業(yè)管理人在產(chǎn)品中出資平均比例，主要原因是看好公司產(chǎn)能布局和行業(yè)屬性符合多個地方政府引導(dǎo)基金的合作要求，可通過與政府引導(dǎo)基金合作設(shè)立子基金放大管理資金規(guī)模。”田野股份表示。

“合伙協(xié)議條款關(guān)于決策事項的約定系雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢、尊重彼此利益、友好協(xié)商的結(jié)果，具有商業(yè)合理性。”田野股份表示。

此外，針對投資基金的具體投資標(biāo)的，田野股份表示，投資基金潛在投資標(biāo)的包括海南田野生物科技有限責(zé)任公司，為田野股份控股子公司，負(fù)責(zé)實施“海南自貿(mào)港智能工廠（一期）建設(shè)項目”；湖北田野源味生物科技有限責(zé)任公司，為田野股份控股孫公司，主要從事口感顆粒生產(chǎn)銷售；湖北宜昌田野創(chuàng)新食品有限公司，為田野股份全資孫公司，主要業(yè)務(wù)為在桔橙主產(chǎn)區(qū)宜昌設(shè)廠加工生產(chǎn)桔橙汁。