股東大會(huì)8項(xiàng)議案7項(xiàng)未通過(guò) 夢(mèng)潔股份收關(guān)注函

每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月29日，夢(mèng)潔股份（SZ002397，股價(jià)3.40元，市值25.63億元）收到深交所關(guān)注函，涉及公司2022年年度股東大會(huì)議案被否事項(xiàng)。

5月26日晚間，夢(mèng)潔股份披露的2022年年度股東大會(huì)決議公告顯示，8項(xiàng)議案中，《2022年年度報(bào)告及其摘要》等7項(xiàng)議案未獲審議通過(guò)，僅《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》獲通過(guò)。深交所要求說(shuō)明對(duì)本次股東大會(huì)相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要股東情況，公司是否存在股權(quán)之爭(zhēng)。

夢(mèng)潔股份議案被否早有預(yù)兆。在此前的董事會(huì)議上，公司董事陳潔對(duì)15項(xiàng)議案投出棄權(quán)票，也對(duì)公司2022年年度報(bào)告持保留意見(jiàn)。陳潔由夢(mèng)潔股份的新任大股東長(zhǎng)沙金森新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)沙金森）提名，后者于2022年8月入主上市公司。在夢(mèng)潔股份原實(shí)控人深陷債務(wù)危機(jī)之時(shí)，長(zhǎng)沙金森可謂是“及時(shí)雨”。不過(guò)，如今看來(lái)，大股東入主不到一年分歧已經(jīng)出現(xiàn)。

公司是否存在股權(quán)之爭(zhēng)

在5月26日召開(kāi)股東大會(huì)后，夢(mèng)潔股份披露了獨(dú)立董事戴曉鳳的辭職公告，距離其2月初當(dāng)選僅過(guò)了三個(gè)多月。在辭職申請(qǐng)上，作為湖南大學(xué)金融學(xué)教授的戴曉鳳自稱(chēng)“導(dǎo)致無(wú)法盡到獨(dú)立董事的義務(wù)”，那么其辭職是否與股東大會(huì)有關(guān)？股東大會(huì)上到底發(fā)生了什么？

夢(mèng)潔股份2022年年度股東大會(huì)決議公告顯示，8項(xiàng)議案有7項(xiàng)未審議通過(guò)，包括《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，其中有6項(xiàng)議案的棄權(quán)票均為14962.59萬(wàn)票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的82.95%。

公告并未披露上述棄權(quán)票由哪位股東投出。深交所在5月29日下發(fā)的關(guān)注函中要求公司說(shuō)明對(duì)本次股東大會(huì)相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要股東情況，同時(shí)在公司函詢(xún)相關(guān)股東的基礎(chǔ)上，逐項(xiàng)說(shuō)明相關(guān)股東對(duì)議案投出棄權(quán)票的具體原因。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)到，持有夢(mèng)潔股份第一大表決權(quán)的股東長(zhǎng)沙金森共擁有14962.59萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，與上述棄權(quán)票票數(shù)完全一致。那么，本次棄權(quán)票是否全部由長(zhǎng)沙金森投出？記者就此問(wèn)題也電話(huà)詢(xún)問(wèn)了夢(mèng)潔股份，公司接線人員表示相關(guān)問(wèn)題已在深交所關(guān)注函有詢(xún)問(wèn)，以公司后續(xù)回復(fù)為準(zhǔn)。

事實(shí)上，長(zhǎng)沙金森對(duì)相關(guān)議案的異議早有端倪。在4月27日召開(kāi)的夢(mèng)潔股份第七屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議上，由長(zhǎng)沙金森提名的董事陳潔對(duì)15項(xiàng)議案均投出棄權(quán)票。在陳潔出具的說(shuō)明中，其表示“無(wú)法保證2022年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對(duì)公司2022年年度報(bào)告持有保留意見(jiàn)”。

陳潔闡述的理由包括：其2月3日任董事后，公司管理層、董事會(huì)秘書(shū)、原董事長(zhǎng)借口各種理由對(duì)其欲了解公司情況設(shè)置各種障礙，不僅沒(méi)有主動(dòng)安排其或公司管理層向新任董事介紹公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況，而且在多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料；公司年度董事會(huì)的召集、召開(kāi)完全違背了相關(guān)規(guī)定，在信息缺失，資料不齊全，且董事會(huì)秘書(shū)僅提前一天時(shí)間提供會(huì)議資料的情況下，其無(wú)法正常合理地履行職責(zé)，無(wú)法在這么短時(shí)間內(nèi)對(duì)年報(bào)等相關(guān)議案作出審慎的判斷；公司2022年度的審計(jì)工作不符合審計(jì)程序等。

在關(guān)注函中，深交所還要求夢(mèng)潔股份說(shuō)明是否存在股權(quán)之爭(zhēng)，相關(guān)事項(xiàng)是否將導(dǎo)致公司股東大會(huì)無(wú)法形成有效決議；針對(duì)公司董事陳潔提出的異議，深交所也要求夢(mèng)潔股份說(shuō)明是否存在年度董事會(huì)召開(kāi)程序不符合規(guī)定、未按照要求通知其參加專(zhuān)業(yè)委員會(huì)等異議事項(xiàng)，在此基礎(chǔ)上核查說(shuō)明公司“三會(huì)”機(jī)制能否正常運(yùn)行，是否影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

新股東入主后出現(xiàn)分歧

長(zhǎng)沙金森入主夢(mèng)潔股份不到一年，當(dāng)時(shí)其受讓股權(quán)支付的3.85億元，為夢(mèng)潔股份原實(shí)控人解決了“燃眉之急”。

據(jù)夢(mèng)潔股份披露，2017年12月，為保障夢(mèng)潔股份2017年非公開(kāi)發(fā)行股票成功，公司股東姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛(ài)純與多方簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》。2021年因觸發(fā)了定增兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)，前述股東形成了定增兜底債務(wù)3.60億元。因2021年減持額度限制，公司股東姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛(ài)純通過(guò)股票減持及質(zhì)押等其他融資方式融資仍不足以清償兜底債務(wù)的情況下，前述公司股東發(fā)生了非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形。因此，在2021年年報(bào)中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)意見(jiàn)。

夢(mèng)潔股份稱(chēng)，為籌集還債資金，在尋求其他方式融資無(wú)果的情況下，2022年6月，公司原實(shí)際控制人姜天武等人與長(zhǎng)沙金森主要人員會(huì)面，表達(dá)了公司股東面臨的債務(wù)壓力及為獲取融資愿意出讓控制權(quán)的意向，最終達(dá)成了交易。

2022年6月，姜天武、李建偉、李菁、張愛(ài)純、李軍與長(zhǎng)沙金森簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托和放棄部分表決權(quán)，長(zhǎng)沙金森擁有14962.59萬(wàn)股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的19.79%，成為夢(mèng)潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東。當(dāng)年8月，股權(quán)變更過(guò)戶(hù)登記手續(xù)辦理完畢，夢(mèng)潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東由姜天武正式變更為長(zhǎng)沙金森，長(zhǎng)沙金森控股股東李國(guó)富成為公司新的實(shí)際控制人。