收購資產業(yè)績不達標 日發(fā)精機起訴控股股東

每經記者 黃鑫磊    每經編輯 文 多    

面對旗下上市公司的“步步緊逼”，控股股東浙江日發(fā)控股集團有限公司（以下簡稱日發(fā)集團）顯得有些狼狽，但高比例的股權質押以及即將逼近預警線的股價，顯示著這家總資產超100億元的企業(yè)集團的重重問題。

5 月 29 日 ，日 發(fā) 精 機（SZ002520，股價 5.81 元，市值46.49億元）公告稱，經公司第八屆董事會第十次會議審議，公司決定通過向日發(fā)集團提起訴訟的方式，要求日發(fā)集團嚴格履行《盈利補償協(xié)議》及《關于盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》下的業(yè)績補償約定。

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值得注意的是，在當天發(fā)布的另一份《對深交所2022年年報問詢函的回復》中，日發(fā)精機披露，截至2022年底，日發(fā)集團及其一致行動人吳捷合計股權質押比例已達到90.05%，借款金額合計達9.28億元，其中一筆2.63億元借款的質押預警線為5.4元/股，而日發(fā)精機最新收盤價為5.81元/股，本月最低股價為5.28元/股。

起訴：要求履行補償協(xié)議

2018年，日發(fā)精機向控股股東日發(fā)集團等3名交易對手方發(fā)行股份購買日發(fā)捷航投資有限公司（以下簡稱捷航投資）100%股權，捷航投資主要資產為其間接持有的Airwork 100%股權。

日發(fā)精機2022年年報披露，Airwork期末總資產29.58億新西蘭元，凈資產9.61億新西蘭元，營業(yè)收入10.88億新西蘭元，凈利潤-10.49億新西蘭元。

據此前簽署的《盈利補償協(xié)議》及《關于盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》，日發(fā)集團作為補償義務人，承諾2018~2022年Airwork實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于2050萬新西蘭元、2450萬新西蘭元、3000萬新西蘭元和3250萬新西蘭元。

然而，從業(yè)績承諾實現(xiàn)情況來看，Airwork在這5年中均未完成，業(yè)績承諾完成比例分別為98.72%、98.96%、80.19%、15.58%，2022年更是虧損4374萬新西蘭元，差異數達7624萬新西蘭元。日發(fā)集團此前也累計補償了日發(fā)精機4862.81萬股股份。

據日發(fā)精機披露的2022年度業(yè)績承諾補償暨股份回購注銷方案，因Airwork未能完成2022年度業(yè)績承諾，根據《盈利補償協(xié)議》及《關于盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定，經測算，日發(fā)集團本次應補償股份數為1.06億股，應補償現(xiàn)金金額為2.31億元。上述所補償的股份由日發(fā)精機以總價1.00元的價格回購并予以注銷，回購注銷完成后，公司總股本將減少1.06億股，注冊資本也將相應減少。

不過，日發(fā)精機方面稱，從5月5日開始，公司多次向日發(fā)集團要求其履行業(yè)績補償義務。而據日發(fā)集團5月9日回函，Airwork 2022年度未完成業(yè)績承諾，主要是受西方地緣政治沖突及西方互相制裁、全球公共衛(wèi)生事件等客觀事件因素的影響。

因此，日發(fā)集團方面稱，根據《盈利補償協(xié)議》第6.1款約定，該協(xié)議成立日起至盈利預測補償期限屆滿之日止，如發(fā)生簽署本協(xié)議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事件（其中包含了西方地緣政治沖突、全球公共衛(wèi)生事件等情形），且導致盈利預測期間內標的公司實現(xiàn)的凈利潤低于第3條約定并觸發(fā)第4.1款補償條件的，日發(fā)集團可以書面方式向上市公司提出要求協(xié)商調整或減免日發(fā)集團的補償責任。

據此，日發(fā)集團要求協(xié)商調整業(yè)績承諾或減免日發(fā)集團的補償責任，在尚未取得確定方案前，日發(fā)集團無法按照《盈利補償協(xié)議》的約定履行股份劃轉鎖定的義務。

而雙方未能達成一致意見后，日發(fā)精機表示，從維護上市公司及廣大中小投資者的利益，經公司第八屆董事會第十次會議審議，公司決定通過向日發(fā)集團提起訴訟的方式，要求日發(fā)集團嚴格履行《盈利補償協(xié)議》及《關于盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》下的業(yè)績補償約定。

控股股東、實控人高比例質押

為什么日發(fā)集團不同意現(xiàn)金補償與股份補償？

這或許與日發(fā)集團及其一致行動人吳捷合計股權質押比例已高達90.05%有關。據披露，截至目前，日發(fā)集團持有上市公司股份2.17億股，占公司總股本的27.18%，其中已質押股份1.92億股，未質押股份2597.96萬股，質押率為88.05%。

此前問詢函顯示，深交所要求日發(fā)精機在函詢相關方基礎上，說明控股股東、實際控制人及其一致行動人長期高比例質押股票進行融資的原因，質押融資的資金去向及具體用途。

日發(fā)精機回復稱，日發(fā)集團于2017年收購Airwork 76.50%股權，對價10.30億元全部以現(xiàn)金支付，并于2018年將上述標的股權以發(fā)行股份1.55億股的方式出售給日發(fā)精機，該部分股票至今限售未變現(xiàn)。

同時，過去日發(fā)集團及其一致行動人股權質押比例通常情況下保持在80%以內，但日發(fā)集團2021年度業(yè)績補償股份4765.46萬股于2022年11月9日被注銷，且日發(fā)精機于2022年11月15日注銷回購股份1500萬股，總股本減少至8.00億股，因此日發(fā)集團及其一致行動人的質押比例上升至90.05%。

日發(fā)集團及其一致行動人股權質押比例偏高，主要由日發(fā)集團股權質押融資和業(yè)績補償注銷股份所致。日發(fā)集團股權質押融資主要用于Airwork并購及補充經營性流動資金，未作其他國家禁止生產、經營的領域和違規(guī)用途。

此外，深交所還要求日發(fā)精機結合控股股東、實際控制人及其一致行動人資信情況、履約能力以及股東質押股票期間的股價變化情況，說明控股股東質押的股份是否存在平倉風險，是否會影響公司控制權的穩(wěn)定性。

日發(fā)精機的回復顯示，在日發(fā)集團及其一致行動人吳捷的累計借款9.28億元中，有一筆2.63億元借款的質押預警線為5.4元/股，而日發(fā)精機最新收盤價為5.81元/股。該筆借款未設置平倉線，但對違約處置條件及方式有明確約定。日發(fā)集團表示，如出現(xiàn)違約，銀行有權對質押物進行處置用于清償被擔保債權及相關費用。

對于控股股東股票質押的平倉風險及公司控制權的穩(wěn)定性，日發(fā)集團和吳捷方面則回應稱，日發(fā)集團債務結構較為簡單，主要為銀行流動資金貸款，銀行授信總額21.2億元，借款總額16.01億元，授信余額5.19億元。日發(fā)集團資信狀況良好、無還款逾期等違規(guī)行為，且與各家銀行之間建立了長期、良好的合作關系，具有較好的可持續(xù)性。

另外，在未達成調整方案或減免補償責任方案前，日發(fā)集團及其一致行動人吳捷均表示無法預估對日發(fā)精機控制權的穩(wěn)定性問題。

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