每經(jīng)熱評｜退市不等于一退了之 要將“虛減”資產(chǎn)納入監(jiān)管

每經(jīng)評論員 胥帥

隨著A股退市制度改革的深入推進，財務(wù)類退市、交易類退市等常態(tài)化退市手段發(fā)揮作用。*ST藍(lán)光、*ST龐大、*ST宏圖、ST美置等公告，已連續(xù)20個交易日股價低于1元/股，觸及交易類退市而停牌，交易所將于近日作出終止上市決定。

注冊制時代，“多管齊下”的退市機制有助于A股“吐故納新”，通過優(yōu)勝劣汰凈化市場環(huán)境，強化市場優(yōu)化配置資源的能力。不過，筆者認(rèn)為，退市不等于上市公司可以“一走了之”，監(jiān)管要特別警惕上市公司利用退市逃避責(zé)任或者套利。

以*ST龐大為例，其被投資者舉報“實控人涉嫌掏空上市公司資產(chǎn)”。舉報人稱，公司董事會審議關(guān)于公司向?qū)嵖厝它S繼宏控制的眾泰汽車股份有限公司采購整車及零部件的總額不超過10億元，涉嫌控股股東利益侵占。此外，其還舉報公司控股股東存在涉嫌逃避35億元重整業(yè)績補償義務(wù)的情形。另外一家公司是存在退市風(fēng)險的某*ST公司，有投資者在論壇舉報公司信披違規(guī)，掏空上市公司資產(chǎn)。

面對行將退市的局面，一些公司不出年報、不履行關(guān)聯(lián)交易程序、不履約公告過的承諾，將“擺爛”態(tài)度進行到底。自己的“爛攤子”沒有收拾干凈，以為退市后就能“一了百了”。已有退市案例表明，某些企業(yè)在退市后甚至不進行年報編制。

但這些實控人要知道，公司仍然屬于公眾公司，仍然應(yīng)履行證券法以及交易所的上市規(guī)則，上市公司需要盡到信息披露的必要義務(wù)，董監(jiān)高仍有勤勉盡責(zé)的義務(wù)約束。即便退市后，股東仍享有公司法賦予的股東權(quán)利。根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

更何況若存在財務(wù)造假等重大違法違規(guī)行為的，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高和中介機構(gòu)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

有各式各樣的市場法條規(guī)則約束，上市公司絕不能因退市而“擺爛”、“躺平”。

利用退市逃避責(zé)任的本質(zhì)是通過資產(chǎn)占用、出售等方式減少上市公司資產(chǎn)，可被視作虛減“做空”。虛減“做空”和虛增“做多”上市公司業(yè)績的邏輯相似，變相侵蝕掉了多數(shù)股東的利益。

盡管一些公司因為面值退市，但這些公司的凈資產(chǎn)仍然大于零，旗下資產(chǎn)仍然有市場變現(xiàn)價值。逃避相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易履行機制，被處置資產(chǎn)以低于評估價轉(zhuǎn)讓，屬于全體股東的資產(chǎn)將低價流失。

這類虛減“做空”資產(chǎn)的行為可能誘發(fā)道德風(fēng)險。即一些企業(yè)明知“保殼”無望后，故意做空股價跌破面值線，再逃避監(jiān)管違規(guī)處置資產(chǎn)。

筆者建議，首先不能放松對“擺爛”式退市企業(yè)的監(jiān)管，要放在資本市場法規(guī)的框架下，在退市前安排一攬子善后處置方案。要防止利益方把資產(chǎn)“借船出海”、“低價賣子”等變相掏空上市公司資產(chǎn)行為，避免對股東造成“二次傷害”。同時要嚴(yán)格督促控股股東、重整投資人履行上市時的各類對賭承諾，不能因為退市而不了了之。

其次，可進一步細(xì)化完善面值退市的法規(guī)要求，可將凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率等綜合財務(wù)指標(biāo)納入退市規(guī)則中。

最后，證券投資者保護體系和民事賠償機制需進一步健全，涉及欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等重大違法違規(guī)行為的上市公司退市，一定要切實維護受損投資者的合法權(quán)益。