嘉凱城控股股東明確業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾期限 或助力上市公司增厚凈資產(chǎn)

徘徊在退市邊緣的嘉凱城（000918，SZ）迎來了控股方實(shí)質(zhì)性的保殼動(dòng)作。5月10日晚間，嘉凱城發(fā)布公告稱，公司在當(dāng)日收到控股股東深圳市華建控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱華建控股）關(guān)于擬履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的告知函。在函件中，華建控股進(jìn)一步明確：將在今年12月31日前完成對(duì)上市公司的相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償。以截至去年年末的項(xiàng)目數(shù)據(jù)粗略估算，華建控股的補(bǔ)償金額超過12億元。如果補(bǔ)償資金能夠到位，有望大幅提升上市公司的凈資產(chǎn)，對(duì)其保殼很有益處。

控股股東明確業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限

據(jù)嘉凱城公告所述，華建控股擬于2023年12月31日前，根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目銷售完成后的實(shí)際利潤(rùn)數(shù)與盈利預(yù)測(cè)數(shù)的差額，以現(xiàn)金按照原協(xié)議承諾約定的方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

華建控股口中的“業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目”指的是上海曼荼園項(xiàng)目、南京嘉業(yè)國(guó)際城項(xiàng)目。

2014年8月，浙江省商業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱浙商集團(tuán)）以及浙江國(guó)大集團(tuán)、浙江省食品有限公司、浙商糖酒集團(tuán)、浙江省天地實(shí)業(yè)、杭州鋼鐵集團(tuán)向嘉凱城出具了《關(guān)于嘉凱城集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組中部分注入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾函》。浙商集團(tuán)等承諾：在上海曼荼園項(xiàng)目、南京嘉業(yè)國(guó)際城等項(xiàng)目銷售完成后，一年內(nèi)完成實(shí)際盈利與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差額補(bǔ)償工作。

此后，廣州凱隆成為嘉凱城控股股東，該公司于2017年4月出具《關(guān)于原控股股東未履行完畢承諾事項(xiàng)后續(xù)履行的函》（以下簡(jiǎn)稱《后續(xù)履行函》），承諾成為上市公司控股股東后，若浙商集團(tuán)等在差額補(bǔ)償義務(wù)履行期限內(nèi)未能向上市公司足額支付補(bǔ)償款，則將自前述履行期限屆滿之日起三十日內(nèi)對(duì)未能足額支付的部分進(jìn)行補(bǔ)足。

2021年6月，華建控股與廣州凱隆簽署相關(guān)協(xié)議，擬入主上市公司。在同年7月披露的權(quán)益變動(dòng)書中，華建控股宣布承接廣州凱隆在《后續(xù)履行函》中的義務(wù)。

據(jù)嘉凱城2022年年報(bào)，截至報(bào)告期末，上海曼荼園項(xiàng)目、南京嘉業(yè)國(guó)際城項(xiàng)目尚未銷售完成，兩個(gè)項(xiàng)目當(dāng)期預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)分別為4.48億元、6.45億元，但實(shí)際業(yè)績(jī)分別為-3.59億元、1.79億元。按照兩個(gè)項(xiàng)目截至2022年年末的銷售情況來估算，華建控股需要向上市公司補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金約為12.74億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2022年底，其對(duì)嘉凱城享有債權(quán)本息合計(jì)約19.37億元，公司總資產(chǎn)152.30億元，凈資產(chǎn)37.42億元。

需要指出的是，華建控股實(shí)際補(bǔ)償?shù)慕痤~和上述估算的金額應(yīng)該會(huì)有一些差異。

在給嘉凱城的函件中，華建控股表示，如業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目未能在今年年底之前銷售完畢，華建控股將基于6月30日時(shí)點(diǎn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償項(xiàng)目的實(shí)際利潤(rùn)數(shù)與盈利預(yù)測(cè)數(shù)的差額，于今年年底前以現(xiàn)金按照原協(xié)議承諾約定的方式對(duì)嘉凱城進(jìn)行補(bǔ)償；待剩余部分銷售完成后，如經(jīng)測(cè)算整體應(yīng)補(bǔ)償金額大于已補(bǔ)償金額，華建控股將按照原協(xié)議承諾約定的方式對(duì)剩余差額部分進(jìn)行補(bǔ)足。

“公司在2023年年底前將加大銷售力度，采用靈活的銷售政策保障上述項(xiàng)目在本年度內(nèi)銷售完畢。”嘉凱城表示。公司在回復(fù)深交所問詢時(shí)曾透露，上海曼荼園項(xiàng)目是位于上海松江區(qū)佘山腳下的高檔別墅住宅區(qū)，去年銷售14套，目前剩余27套（其中2套已簽訂銷售合同）。上市公司最新公告顯示，南京嘉業(yè)國(guó)際城項(xiàng)目剩余商業(yè)部分建筑面積約1.98萬平方米及車位952個(gè)。

助力嘉凱城邁出保殼的關(guān)鍵一步

對(duì)于出具上述承諾函件的原因，華建控股稱是：“為支持上市公司發(fā)展，增加上市公司凈資產(chǎn)。”

對(duì)于嘉凱城而言，增加凈資產(chǎn)十分重要。今年5月4日起，嘉凱城股票被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”及“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，股票簡(jiǎn)稱由“嘉凱城”變更為“*ST嘉凱”。公司股票“披星戴帽”的一大原因在于“公司2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至去年年末，公司歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-9705.56萬元。截至今年一季度末，公司歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-2.44億元。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，如果嘉凱城出現(xiàn)“2023年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元”“2023年末經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告”“未在法定期限內(nèi)披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的年度報(bào)告”等的情形之一，公司都面臨退市。

與此同時(shí)，凈資產(chǎn)為負(fù)、凈利潤(rùn)虧損又是嘉凱城2022年年報(bào)“非標(biāo)”的主要因素。華建控股的承諾有望增厚上市公司凈資產(chǎn)，這在某種程度上起到助力公司邁出緩解退市風(fēng)險(xiǎn)步伐的作用。

目前來看，雖然控股股東作出表率，但嘉凱城的保殼之路依然不平坦。特別是針對(duì)凈利潤(rùn)扭虧方面，公司還需要在經(jīng)營(yíng)上下深功夫，進(jìn)一步落實(shí)各項(xiàng)措施。

此前，嘉凱城曾明確表示要繼續(xù)盤活存量資產(chǎn)，抓銷售促回款；全力推進(jìn)重點(diǎn)項(xiàng)目特別是存量城市更新項(xiàng)目落地；進(jìn)一步提升院線和商管的運(yùn)營(yíng)管理水平，抓住消費(fèi)復(fù)蘇機(jī)遇期；抓住上市公司股權(quán)融資等資本運(yùn)作機(jī)遇，改善公司經(jīng)營(yíng)基本面等。

去年12月初，嘉凱城曾發(fā)布定增預(yù)案，擬向建軻投資非公開發(fā)行不超過5.39億股股份（含本數(shù)），募集不超過10.25億元（含本數(shù)）資金。募資凈額擬用于償還有息負(fù)債及補(bǔ)充流動(dòng)資金。建軻投資和華建控股均為嘉惠實(shí)業(yè)的全資子公司。

在2022年年報(bào)中，嘉凱城預(yù)計(jì)上述定增將于今年完成，并稱“此舉將大幅提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”。

（本文不構(gòu)成任何投資建議，信息披露內(nèi)容以公司公告為準(zhǔn)。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）