每日經(jīng)濟新聞 2023-04-18 23:22:47
◎此前,電科院披露的罷免公司董事長胡醇、董秘費振俊的公告引發(fā)市場關(guān)注。在決定罷免二人的董事會上,獨董趙怡超在反對理由中提到,更換董事長的背景是胡德霖(公司創(chuàng)始人)與胡醇父子間的矛盾。
每經(jīng)記者 程雅 每經(jīng)編輯 董興生
4月18日晚,電科院(SZ300215,股價5.2元,市值39.43億元)就公司印章失控等問題回復(fù)了交易所的關(guān)注函。
此前,電科院披露的罷免公司董事長胡醇、董秘費振俊的公告引發(fā)市場關(guān)注。在決定罷免二人的董事會上,獨董趙怡超在反對理由中提到,更換董事長的背景是胡德霖(公司創(chuàng)始人)與胡醇父子間的矛盾。
對這次會議的內(nèi)容,胡醇本人并不認同,并仍然保管著公司的三枚重要印章,電科院因此決定停用此前的印章并啟用臨時印章。
但胡醇對此表示反對,認為召開第五屆董事會第十二次會議并審議議案之一《關(guān)于印章臨時使用辦法的議案》并非電科院真實意思;電科院起訴自己證照返還案件并未得到法院支持;而自己作為實控人合法合理持有公章,董事會無權(quán)就公司公章事務(wù)替代股東大會召開此次會議。
據(jù)公告,由于上市公司三枚印章(公章、法定代表人簽名章、合同專用章)被帶離公司經(jīng)營場所,而公司部分業(yè)務(wù)需要使用該等印章。為此,電科院召開第五屆董事會第十二次會議,決定啟用臨時合同專用章。
電科院表示,由于公司沒有公章,導(dǎo)致大量經(jīng)營合同、文件無法處理,帶來包括銀行續(xù)貸無法完成面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營風(fēng)險。此外,目前公司正處于年報披露階段,詢證函等文件急需蓋章,因沒有印章,導(dǎo)致回函不全,可能對公司審計報告產(chǎn)生不利影響。
圖片來源:公告截圖
基于上述情況,電科院已提起訴訟,要求胡醇歸還公司公章、法定代表人簽名章(胡醇)、合同專用章。目前,案件已開庭,尚未判決。
但胡醇認為,自己作為電科院法定代表人、董事長兼總經(jīng)理,有權(quán)保管公司公章,公司公章不存在失控的情況,所謂的糾紛亦是因為自2022年12月起,公司總經(jīng)辦陳鳳亞和財務(wù)負責(zé)人劉明珍脫離了法定代表人和董事長的管控,拒絕匯報工作,違規(guī)私自發(fā)布上市公司公告,以及不經(jīng)過自己的審批進行財務(wù)工作。
胡醇表示,之后公司違規(guī)召開董事會罷免自己,該董事會決議可能被撤銷。目前,一切違規(guī)操作和糾紛均不是自己造成的,自己對于公章系合法合理持有。且自己持有公章對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、內(nèi)部控制機制、公司治理運作、信息披露秩序等方面實際無不利影響,影響的原因是公司內(nèi)部的相關(guān)工作人員不與自己就工作及公章使用進行溝通,自己從未拒絕配合公司公章的使用。
造成如今印章爭奪場面的根本原因,仍在于胡醇董事長職務(wù)被罷免一事。
此前的1月12日,電科院召開第五屆董事會第十一次(緊急臨時)會議,審議通過了《關(guān)于更換董事長的議案》等議案。根據(jù)會議結(jié)果,胡醇的上市公司董事長職務(wù)被免去。但胡醇對此存有異議,向法院提起訴訟請求撤銷該次董事會會議決議。
在此期間,獨立董事趙怡超對相關(guān)議案提出反對意見。其提到,更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾。
電科院曾在一則回復(fù)公告中提到:“關(guān)于胡醇先生不適合擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理的個人原因的特別說明:一、胡醇先生人一直不在國內(nèi),未到公司現(xiàn)場工作,造成公司決策效率低下;二、發(fā)給他的請示、函件目前也不予回復(fù);三、公司目前經(jīng)營所需的公章、法人章、合同章被他帶走,影響公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營。”
但胡醇對此說法完全不認可,其在交易所問詢函回復(fù)中表示,自己于2021年底因陪胡德霖出國就醫(yī)治療至2022年12月,電科院運轉(zhuǎn)正常,所有業(yè)務(wù)由相關(guān)人員向其匯報,胡醇本人審批,公司正常運轉(zhuǎn),不存在公司決策效率低下的問題。從2022年12月開始,公司的財務(wù)總監(jiān)劉明珍、監(jiān)事陳鳳亞等人在不與自己聯(lián)系和匯報的情況下擅自處理公司信息披露、財務(wù)支出等工作。在董事會召開時,胡醇對主持人所稱其不適合擔(dān)任公司董事長的原因做出了回應(yīng),但剛說了兩句便被主持人靜音,不允許他發(fā)言,主持人故意不讓其他董事聽取他的意見,惡意阻止各董事全面核實后做出正確決策。
另外,胡醇對于罷免的決策程序也存有異議,其認為,電科院僅提前一個多小時通過微信轉(zhuǎn)告方式通知召開董事會臨時會議,對更換董事長、總經(jīng)理和董事會秘書等涉及上市公司治理、日常經(jīng)營等重大事項進行審議,且《會議通知》、《會議議案》以及召集人均未對本次會議董事長、總經(jīng)理和董事會秘書“因個人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說明,剝奪了全體董事對本次會議審議事項進行充分了解、研究、討論和判斷的知情權(quán)和表決權(quán),足以對決議事項產(chǎn)生實質(zhì)性影響。本次會議的決議事項,不僅關(guān)系到上市公司的正常經(jīng)營管理秩序,并也將會對眾多中小股東的合法權(quán)益造成不利影響。
目前,電科院方面涉及三起訴訟。一是關(guān)于公司訴胡醇歸還公司公章、法定代表人簽名章(胡醇)、合同專用章的案件。案件已開庭,尚未判決。二是關(guān)于胡醇訴公司要求撤銷2023年1月12日作出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會第十一次(緊急臨時)會議決議》的案件。案件已開庭,尚未判決。其三是關(guān)于胡醇訴胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無效的案件。訴前調(diào)解,公司尚未收到法院傳票。
圖片來源:公告截圖
上市公司方面稱,公司雖然存在若干訴訟事項,但目前董事會可以正常召開,公司與各位董事和股東代表會保持充分、良好的溝通,目前并不存在公司董事會、股東大會無法正常召開會議并形成決議的情況。
封面圖片來源:視覺中國-VCG41N876701606
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