重磅！國辦發(fā)文，獨董制度迎重大改革

每經(jīng)編輯 盧祥勇 易啟江    

據(jù)中國政府網(wǎng)官網(wǎng)消息，4月14日，國務院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱《意見》）。《意見》提到八項主要任務，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范。

證監(jiān)會14日表示，將堅決貫徹黨中央、國務院決策部署，把上市公司獨立董事制度改革作為全面深化資本市場改革的重要任務，切實抓好《意見》貫徹落實工作。上交所也表示，全面貫徹落實獨立董事制度改革相關(guān)要求。深交所表示，認真學習領會全面貫徹落實上市公司獨立董事制度改革意見。

圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝

國辦發(fā)文，獨董制度迎重大改革

國務院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，從八個方面提出改革措施。

明確獨立董事職責定位

《意見》提出，明確獨立董事職責定位。

完善制度供給，明確獨立董事在上市公司治理中的法定地位和職責界限。獨立董事作為上市公司董事會成員，對上市公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，推動更好實現(xiàn)董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的功能。

更加充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，根據(jù)獨立董事獨立性、專業(yè)性特點，明確獨立董事應當特別關(guān)注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關(guān)聯(lián)交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領域進行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權(quán)益。

壓實獨立董事監(jiān)督職責，對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設置嚴格的履職要求。推動修改公司法，完善獨立董事相關(guān)規(guī)定。

優(yōu)化獨立董事履職方式

《意見》提出，優(yōu)化獨立董事履職方式。

鼓勵上市公司優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)，上市公司董事會中獨立董事應當占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應當占多數(shù)。加大監(jiān)督力度，搭建獨立董事有效履職平臺，前移監(jiān)督關(guān)口。

上市公司董事會應當設立審計委員會，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨立董事占多數(shù)。審計委員會承擔審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和公司內(nèi)部控制等職責。財務會計報告及其披露等重大事項應當由審計委員會事前認可后，再提交董事會審議。

在上市公司董事會中逐步推行建立獨立董事占多數(shù)的提名委員會、薪酬與考核委員會，負責審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項并向董事會提出建議。建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應當由獨立董事專門會議進行事前認可。

完善獨立董事參與董事會專門委員會和專門會議的信息披露要求，提升獨立董事履職的透明度。完善獨立董事特別職權(quán)，推動獨立董事合理行使獨立聘請中介機構(gòu)、征集股東權(quán)利等職權(quán)，更好履行監(jiān)督職責。健全獨立董事與中小投資者之間的溝通交流機制。

強化獨立董事任職管理

《意見》提出，強化獨立董事任職管理。

獨立董事應當具備履行職責所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和良好的個人品德，符合獨立性要求，與上市公司及其主要股東、實際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務往來等利害關(guān)系（以下簡稱“利害關(guān)系”）的人員不得擔任獨立董事。

建立獨立董事資格認定制度，明確獨立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨立董事是否符合要求，證券監(jiān)督管理機構(gòu)要加強對資格認定工作的組織和監(jiān)督。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要加強對國有控股上市公司獨立董事選聘管理的監(jiān)督。拓展優(yōu)秀獨立董事來源，適應市場化發(fā)展需要，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和財務會計、金融、法律等業(yè)務專長，在所從事的領域內(nèi)有較高聲譽的人士擔任獨立董事。

制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的良好職業(yè)形象。提升獨立董事培訓針對性，明確最低時間要求，增強獨立董事合規(guī)意識。

改善獨立董事選任制度

《意見》提出，改善獨立董事選任制度。

優(yōu)化提名機制，支持上市公司董事會、監(jiān)事會、符合條件的股東提名獨立董事，鼓勵投資者保護機構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨立董事。

建立提名回避機制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。董事會提名委員會應當對候選人的任職資格進行審查，上市公司在股東大會選舉前應當公開提名人、被提名人和候選人資格審查情況。

上市公司股東大會選舉獨立董事推行累積投票制，鼓勵通過差額選舉方式實施累積投票制，推動中小投資者積極行使股東權(quán)利。建立獨立董事獨立性定期測試機制，通過獨立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，確保獨立董事持續(xù)獨立履職，不受上市公司及其主要股東、實際控制人影響。對不符合獨立性要求的獨立董事，上市公司應當立即停止其履行職責，按照法定程序解聘。

圖片來源：每經(jīng)記者 孫嘉夏 攝

加強獨立董事履職保障

《意見》提出，加強獨立董事履職保障。

健全上市公司獨立董事履職保障機制，上市公司應當從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職。鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大復雜項目研究論證等環(huán)節(jié)，推動獨立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合。

落實上市公司及相關(guān)主體的獨立董事履職保障責任，豐富證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管手段，強化對上市公司及相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理。

暢通獨立董事與證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所的溝通渠道，健全獨立董事履職受限救濟機制。鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責任保險業(yè)務，降低獨立董事正常履職的風險。

嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理

《意見》提出，嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理。

壓緊壓實獨立董事履職責任，進一步規(guī)范獨立董事日常履職行為，明確最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨立董事合理兼職的上市公司家數(shù)，強化獨立董事履職投入。證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨立董事勤勉盡責。

發(fā)揮自律組織作用，持續(xù)優(yōu)化自我管理和服務，加強獨立董事職業(yè)規(guī)范和履職支撐。完善獨立董事履職評價制度，研究建立覆蓋科學決策、監(jiān)督問效、建言獻策等方面的評價標準，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)加強對國有控股上市公司獨立董事履職情況的跟蹤指導。

建立獨立董事聲譽激勵約束機制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，推動實現(xiàn)正向激勵與反面警示并重，增強獨立董事職業(yè)認同感和榮譽感。

健全獨立董事責任約束機制

《意見》提出，健全獨立董事責任約束機制。

堅持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴肅追責。

按照責權(quán)利匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區(qū)別的法律責任，在董事對公司董事會決議、信息披露負有法定責任的基礎上，推動針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準，體現(xiàn)過罰相當、精準追責。

結(jié)合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事賠償責任的形式、比例和金額，實現(xiàn)法律效果和社會效果的有機統(tǒng)一。推動修改相關(guān)法律法規(guī)，構(gòu)建完善的獨立董事責任體系。

完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系

《意見》提出，完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系。

建立健全與獨立董事監(jiān)督相協(xié)調(diào)的內(nèi)部監(jiān)督體系，形成各類監(jiān)督全面覆蓋、各有側(cè)重、有機互動的上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制，全面提升公司治理水平。推動加快建立健全依法從嚴打擊證券違法犯罪活動的執(zhí)法司法體制機制，有效發(fā)揮證券服務機構(gòu)、社會輿論等監(jiān)督作用，形成對上市公司及其控股股東、實際控制人等主體的強大監(jiān)督合力。

健全具有中國特色的國有企業(yè)監(jiān)督機制，推動加強紀檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視監(jiān)督、國有資產(chǎn)監(jiān)管、審計監(jiān)督、財會監(jiān)督、社會監(jiān)督等統(tǒng)籌銜接，進一步提高國有控股上市公司監(jiān)督整體效能。

證監(jiān)會關(guān)于就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》

公開征求意見

14日，據(jù)證監(jiān)會發(fā)布，為貫徹落實《國務院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，證監(jiān)會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿），現(xiàn)向社會公開征求意見。

根據(jù)征求意見稿，獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業(yè)人士。

獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過六年。

獨立董事應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定，認真履行以下職責：

（一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；

（二）對關(guān)聯(lián)交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權(quán)益；

（三）對上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及公司章程規(guī)定的其他職責。

根據(jù)征求意見稿，獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應不少于十五日。

除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事應當通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取公司管理層匯報、與內(nèi)審機構(gòu)負責人和年審會計師溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式切實履行職責。

附：中國證監(jiān)會關(guān)于就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的通知

編輯|盧祥勇 易啟江

校對|何小桃

每日經(jīng)濟新聞綜合自國務院網(wǎng)站、證監(jiān)會發(fā)布、上交所發(fā)布