20億！溫州富豪下屬公司擬溢價超70%入主二三四五 上市公司董事長間接參投

每經記者 曾劍    每經編輯 董興生    

1月8日晚間，二三四五（SZ002195，股價2.08元，市值119億元）披露，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海巖合”）將受讓公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞轉讓的公司股份5.54億股（占上市公司總股本的9.6758%）。交易完成后，上海巖合將成為上市公司的控股股東，傅耀華、葉可母子將成為上市公司的實際控制人。

傅耀華、葉可此次入主二三四五合計將耗資約20億元，交易價格較上市公司股價溢價超過70%。《每日經濟新聞》記者注意到，二三四五董事長、總經理陳于冰也是上海巖合的投資人；陳于冰于2014年加入二三四五，從投資總監(jiān)做起，逐步成為上市公司的掌門人和重要股東。

上市公司迎來新東家

據二三四五公告，1月6日，公司股東韓猛及張淑霞與上海巖合簽署了《股份轉讓協(xié)議》，上海巖合將協(xié)議受讓二者持有的公司5.54億股股份；交易總價為20億元，折合3.61元/股。截至1月6日收盤，二三四五股價報收于2.08元/股，上述交易單價較之溢價約73.56%。

截至2022年9月30日，韓猛、張淑霞分別持有二三四五股票3.94億股、1.6億股，持股比例分別為6.87%、2.80%，分別為公司第一、第二大股東。截至目前，上市公司無控股股東、實際控制人。上述股權交易完成后，韓猛、張淑霞不再持有二三四五股權，而上海巖合的持股從0增至5.54億股，成為公司第一大股東。上市公司稱，屆時，上海巖合將成為公司的控股股東。

對于入主二三四五，上海巖合稱，主要基于對上市公司價值的高度認同及發(fā)展前景的強烈看好，并承諾權益變動完成后的18個月內不轉讓其持有的上市公司股份。

公告顯示，上海巖合成立于2022年12月20日，注冊資本為20.01億元。股權方面，上海道準科技有限公司（以下簡稱“上海道準”）對上海巖合的出資額為100萬元，出資比例為0.0500%，并為上海巖合的普通合伙人；有限合伙人西藏巖山投資管理有限公司（以下簡稱“巖山資本”）出資額為10億元，出資比例為49.9750%。此外，魏學寧、傅耀華、陳于冰、陳代千、饒康達、申隆等6名自然人作為有限合伙人持有上海巖合剩余股權。

據稱，葉可系巖山資本的執(zhí)行董事兼總經理、巖山投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“上海巖山”）的執(zhí)行董事、上海道準的執(zhí)行董事；傅耀華與葉可系母子關系，互為一致行動人。葉可及傅耀華系上述公司及上海巖合的實際控制人。

工商資料顯示，巖山資本為上海巖山的全資股東，上海巖山又是上海道準的全資股東。

圖片來源：公告截圖

結合公告及工商資料來看，巖山資本是傅耀華、葉可母子的主要投資平臺。巖山資本成立于2014年，注冊資本5億元，傅耀華、葉可分別持股50%、10%。巖山資本主要從事股權投資等業(yè)務。截至2022年12月30日，巖山資本總資產為12.2億元，所有者權益為9.02億元；2021年、2022年，該公司營收均為203.77萬元，凈利潤分別為3.36億元、1747.09萬元。

權益變動書顯示，傅耀華出生于1946年，葉可出生于1970年，二者身份證號碼前6位數字為“330302”，這說明兩人為浙江溫州人士。

巖山資本曾與二三四五有過間接交集

公告顯示，自然人陳于冰作為有限合伙人，對上海巖合的出資額為1億元，出資比例為4.9975%；與此同時，陳于冰還持有上海巖合間接控股股東巖山資本10%的股權。

值得一提的是，二三四五董事長、總經理也名為陳于冰。2022年9月初，東方網曾報道稱，二三四五董事長陳于冰將慈善公益理念融入企業(yè)發(fā)展基因中；報道還提到，“2021年6月，陳于冰董事長推動二三四五和巖山資本等共同發(fā)起成立了上海市巖華公益基金會，發(fā)起捐贈金額達到1000萬元，陳于冰董事長親自擔任基金會副理事長。2018年，陳于冰董事長作為創(chuàng)始合伙人的巖山資本已經向相關慈善項目捐款500萬元”。

巖華公益基金會官網也介紹稱，二三四五董事長陳于冰為基金會副理事長。而葉可也是該基金會的副理事長，他還是同濟大學碩士。

陳于冰加入二三四五多年，逐步從高管升職為掌門人。據上市公司定期報告，2014年11月起，陳于冰任公司投資總監(jiān)；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、總經理；2016年5月18日起任公司董事長兼總經理。

值得一提的是，陳于冰起初并不持有二三四五股權；而通過股權激勵、二級市場增持等方式，截至去年9月末，陳于冰已經成為公司第三大股東（合計持股8889.8萬股）。

《每日經濟新聞》記者注意到，二三四五曾與巖山資本有過間接的交集。

2019年8月中旬，二三四五公告稱，公司投資的昆山匯嶺互聯網投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“昆山匯嶺基金”）合伙人擬對基金進行清算。其中，昆山匯嶺基金持有的非現金資產——平潭灃石1號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“平潭灃石”）2億元認繳份額（已實繳份額1.2億元）也在分配之列。二三四五繼承了昆山匯嶺基金持有的平潭灃石19920萬元認繳份額（已實繳份額11952萬元）及相應的權利義務。

平潭灃石的執(zhí)行事務合伙人為灃石（上海）投資管理有限公司（以下簡稱“灃石投資”）。二三四五當時公告披露稱，灃石投資由饒康達、上海巖山分別持股50%（工商資料顯示該股權結構至今未變）。

二三四五當時稱：“灃石投資與公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，不與其他投資人存在一致行動關系。”從工商資料來看，陳于冰曾為灃石投資股東上海巖山的監(jiān)事（2015年6月30日卸任）、股東（2017年3月9日退出）。即便陳于冰于2017年3月9日退出了上海巖山股東名單，但其仍然通過持有巖山資本股權而間接持有上海巖山股權。