嘉好股份終止創(chuàng)業(yè)板IPO后轉道新三板：去年增收不增利 毛利率近年持續(xù)下降

每經記者 張明雙    每經編輯 魏官紅    

自今年8月終止創(chuàng)業(yè)板IPO申報后，江蘇嘉好熱熔膠股份有限公司(以下簡稱嘉好股份)轉道申報掛牌新三板，目前已回復全國股轉系統(tǒng)第一次反饋意見。

嘉好股份主動撤回IPO申請文件與業(yè)績下滑有一定關系，報告期(2020年、2021年及2022年1月-6月)內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.83億元、7.05億元、3.93億元，實現(xiàn)凈利潤分別為5101.85萬元、3866.75萬元、983.58萬元。2021年出現(xiàn)收入增長但凈利潤下滑的情況，主要受到原材料價格、國際運費上漲等多種因素影響。

申報IPO一年后主動撤回

嘉好股份主營業(yè)務為熱熔壓敏膠的研發(fā)、生產和銷售，主要客戶為各類標簽、一次性衛(wèi)生材料、防水材料生產商等。

2021年6月，嘉好股份提交了創(chuàng)業(yè)板IPO的申報文件。財務數(shù)據顯示，公司2019年、2020年均實現(xiàn)了營業(yè)收入、凈利潤雙增長，但業(yè)績在2021年出現(xiàn)了變化，收入增長而凈利潤下降。

增收不增利系多重因素導致，包括原材料價格上漲、國際運費上漲、新工廠建成折舊增加、人民幣升值等因素。在業(yè)績下滑的背景下，嘉好股份認為通過創(chuàng)業(yè)板IPO審核的可能性較小，因此于今年8月主動撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請文件。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述不利因素也是導致嘉好股份毛利率持續(xù)下降的主要原因，報告期內，公司毛利率分別為17.79%、13.19%、12.54%，其中主力產品標簽系列和一次性衛(wèi)生材料系列毛利率均有所下降。

標簽系列為嘉好股份第一大主營產品，報告期內收入占比分別為51.74%、55.85%、48.69%。2021年，嘉好股份標簽系列熱熔壓敏膠產品主要原材料SIS和橡膠油采購均價分別上漲20.74%、14.49%，使得標簽系列產品單位成本上升7.39%，而下游銷售價格僅上漲1.78%，致使毛利率由15.95%下降至11.30%。今年1月-6月，公司標簽系列單位成本漲幅仍高于單位售價漲幅，毛利率進一步下滑至10.16%。

此外，嘉好股份所處的粘膠劑行業(yè)為充分競爭行業(yè)，國內絕大多數(shù)中小型企業(yè)依靠價格優(yōu)勢參與市場競爭，這對嘉好股份也造成了一些影響。

一次性衛(wèi)生材料系列為公司第二大主營產品，2021年在成本上升的同時，該產品單位售價下降3.87%，毛利率由18.66%下降至13.61%，原因系主要競爭對手為鞏固市場份額在部分客戶和產品上采用較低價格與公司競爭，導致市場整體價格水平有所下調；另一方面，海運費上漲致使部分海外客戶采購成本上升，公司降低了銷售價格以保證產品的競爭力。

實際上，對于公司的議價能力，記者注意到，嘉好股份曾在申報IPO期間回復深交所首輪問詢函表示，整體而言，因國內市場競爭激烈，公司境內銷售的議價能力相對較弱，國外市場議價能力相對較強；此外，在高分子防水材料系列產品下游市場，競爭較小，公司議價能力較強。

為扭轉業(yè)績下滑局面，嘉好股份今年以來采取了多項措施，包括積極開拓新客戶、采用出廠價定價模式限定最低銷售價格、放棄毛利率過低的客戶、大力開拓外銷市場等。嘉好股份表示，截至目前，公司上述措施取得了一定成效，毛利率水平未出現(xiàn)進一步大幅下滑的情形，且公司營業(yè)收入同比繼續(xù)增長。

股東之間對賭條款部分恢復

終止創(chuàng)業(yè)板IPO不久后，今年10月，嘉好股份進行了一次股權轉讓，4名機構股東向公司實際控制人史云霓轉讓部分股權。其中江蘇高投毅達寧海創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)(以下簡稱毅達創(chuàng)投)、南通嘉盛瑞康投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱嘉盛瑞康)轉讓價格為8.26元/股，南通嘉樂新產業(yè)投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱嘉樂產投)、南通嘉樂一期股權投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱嘉樂一期)轉讓價格為7.02元/股。

此次股權轉讓價格是參考股東與史云霓、嘉好股份回購條款中的回購股權轉讓價格公式確定，即相關股東支付的投資款乘以每年8%的單利回報率確定。

2019年5月，嘉樂一期、嘉樂產投入股公司；2020年8月，嘉盛瑞康、毅達創(chuàng)投、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司(以下簡稱深創(chuàng)投)、南通紅土偉達創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱紅土偉達)入股公司。

6名機構股東入股時均與史云霓簽署了對賭協(xié)議，其中嘉樂一期、嘉樂產投、嘉盛瑞康約定了利潤保證、股權贖回條款；毅達創(chuàng)投、深創(chuàng)投、紅土偉達約定了利潤保證、優(yōu)先認購權、反稀釋權、股權贖回條款等。

嘉好股份申報創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理后，招股說明書(申報稿)稱上述特殊條款已經完全取消。不過隨著嘉好股份撤回IPO申請文件，部分對賭條款已恢復效力。其中，6家機構股東的股權贖回條款均已恢復效力，此外嘉樂一期、嘉樂產投、嘉盛瑞康約定的利潤保證條款已恢復效力，現(xiàn)行有效的特殊投資條款義務承擔主體均為史云霓。

記者注意到，史云霓與6家機構約定的股權回購條款，涉及凈利潤水平、IPO期限的具體內容差別并不大。以深創(chuàng)投、紅土偉達的相關回購條款為例，機構股東有權要求回購的情形包括2020年度凈利潤低于4050萬元，或2021年度凈利潤低于4950萬元，或2022年度凈利潤低于5850萬元，或2020年、2021年度凈利潤金額之和未達9000萬元；公司直至2023年12月31日未能完成合格IPO。

嘉好股份表示，如果假設前述相關股權回購條款于2023年12月31日觸發(fā)執(zhí)行，且各投資人股東要求史云霓回購其所持全部股權，史云霓應支付的股權回購金額合計7839.77萬元，回購完成后史云霓的持股比例將增加11.98%。前述情形不存在對公司治理、公司資金使用、公司未來的持續(xù)經營及公司的其他權益造成重大不利影響的情形。

對于掛牌新三板相關事宜，12月16日，嘉好股份在回復《每日經濟新聞》記者的郵件中表示“目前公司一切向好”，但并未回復具體問題。

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