改以9.6億現(xiàn)金收購硅片制造商晶櫻光電60%股權(quán) 風(fēng)范股份收問詢函：是否審慎合理？

每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 董興生    

12月7日晚間，風(fēng)范股份（SH601700，股價5.92元，市值67.60億元）收到上交所問詢函。起因為12月6日晚間，風(fēng)范股份披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組變更為支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)的公告》。上市公司原計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱“晶櫻光電”）100%股權(quán)，并募集配套資金。

為加快交易進程、提高交易效率、減少交易成本，經(jīng)審慎考慮，風(fēng)范股份擬計劃終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項，并擬調(diào)整為以現(xiàn)金方式收購晶櫻光電60%股權(quán)。

晶櫻光電是一家光伏硅片制造商。不過，近日，光伏硅片價格已迎來拐點。上交所在問詢函中提到，公開信息顯示，有市場機構(gòu)預(yù)測2022年底全球光伏硅片產(chǎn)能將顯著高于下游需求，或存在過剩風(fēng)險。因此，上交所要求公司說明標的資產(chǎn)評估增值率較高的合理性。

為何加速收購？

目前，硅片價格在持續(xù)保持高位后，終于開始松動。11月27日，TCL中環(huán)（SZ002129，股價40.03元，市值1293.66億元）披露單晶硅片價格，182尺寸150um厚度P型單晶硅片價格為7.05元/片，較10月31日公布的7.38元/片價格下跌0.33元/片。218.2、210尺寸硅片價格也分別有所下滑。

硅片價格已出現(xiàn)松動，風(fēng)范股份為何此時收購光伏硅片制造商。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者于12月8日致電風(fēng)范股份，接線工作人員表示：“董秘、證代都不在。”

公司在公告中解釋稱，鑒于對光伏行業(yè)發(fā)展前景的信心及對標的公司的認同，公司希望通過現(xiàn)金方式收購標的公司控股權(quán)，盡快將該業(yè)務(wù)納入上市公司體系內(nèi)，盡快完成對標的公司的整合工作，助力上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)布局。此外，較原方案收購標的公司100%股權(quán)，現(xiàn)方案以現(xiàn)金方式收購標的公司60%股權(quán)，控股標的公司的同時保留標的公司原股東部分股權(quán)，有利于標的公司經(jīng)營管理，更有利于保護上市公司股東利益。

風(fēng)范股份原計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購晶櫻光電100%股權(quán)，并募集配套資金。此次，則是完全以現(xiàn)金方式支付，晶櫻光電60%股權(quán)作價9.60億元。

圖片來源：公告截圖

風(fēng)范股份認為，此次交易后，上市公司將進入新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司將進一步拓寬市場領(lǐng)域，通過資源整合，優(yōu)化業(yè)務(wù)布局。而標的公司將對上市公司的主營業(yè)務(wù)形成良性補充。將形成“輸電+光伏”的產(chǎn)業(yè)格局，打造新的利潤增長點，發(fā)展壯大業(yè)務(wù)規(guī)模的同時也提高了盈利能力和綜合競爭力。

關(guān)于收購資金，風(fēng)范股份表示，公司資金較為充裕，截至2022年9月末，公司貨幣資金余額為7.77億元，同時未使用授信額度約30億元，本次現(xiàn)金交易不會對上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

上交所認為，風(fēng)范股份需以現(xiàn)金支付交易對價9.6億元，而上市公司三季度末賬面貨幣資金余額僅7.7億元。此外，上市公司2022年前三季度營業(yè)收入同比下滑14.71%，凈利潤同比下滑57.25%。

上交所要求風(fēng)范股份結(jié)合目前財務(wù)狀況、剔除日常運營所需資金后的可用資金規(guī)模、融資渠道及能力等，說明改以大額現(xiàn)金方式支付的可行性；并測算支出現(xiàn)金對價對公司資產(chǎn)負債率等相關(guān)財務(wù)指標的具體影響，并結(jié)合可能產(chǎn)生的風(fēng)險進一步說明調(diào)整交易方案的審慎性和合理性。

被要求說明評估增值率較高的合理性

晶櫻光電成立于2009年9月，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠，并提供單晶硅片的受托加工服務(wù)。

2021年、2022年1-6月，晶櫻光電營收分別為7.91億元、5.46億元；凈利潤分別為8722.43萬元、6482.52萬元。截至2021年12月31日，晶櫻光電所有者權(quán)益為3.69億元；截至2022年6月3日，其所有者權(quán)益為4.36億元。

圖片來源：公告截圖

中同華資產(chǎn)評估（上海）有限公司以2022年6月30日為評估基準日，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法對晶櫻光電股東全部權(quán)益在評估基準日的市場價值進行評估。本次評估最終選用收益法評估結(jié)果作為標的公司股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論，晶櫻光電股東全部權(quán)益價值評估值為16.13億元，評估較合并口徑凈資產(chǎn)增值11.77億元，增值率269.66%。

上交所要求公司說明收益法評估的具體過程，包括但不限于收入、成本、利潤、折現(xiàn)率等指標的具體預(yù)測數(shù)據(jù)，并說明標的資產(chǎn)評估增值率較高的合理性。

此外，上交所要求公司結(jié)合光伏硅片行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、供需形勢、競爭格局與未來趨勢，標的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動情況及驅(qū)動因素，說明相關(guān)因素是否可持續(xù)及依據(jù)。

2021年、2022年是硅片景氣期，晶櫻光電在此期間業(yè)績表現(xiàn)良好，不過其2020年業(yè)績卻不盡如人意。根據(jù)評估報告，其2020年實現(xiàn)營收3.24億元，虧損7562.71萬元。若硅片價格進入下行區(qū)間，晶櫻光電能否繼續(xù)保持業(yè)績高增長，值得進一步觀察。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 劉國梅 攝（資料圖）