超7000萬(wàn)元關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行披露程序 華通熱力擬補(bǔ)充追認(rèn)

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 魏官紅    

11月28日晚，華通熱力（SZ002893，股價(jià)9.7元，市值20億元）公告，由于業(yè)務(wù)信息傳遞問(wèn)題造成公司及子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未及時(shí)履行相關(guān)審議披露程序。

據(jù)悉，因日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，華通熱力及子公司向北京宏江竣業(yè)建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏江竣業(yè)）采購(gòu)設(shè)備、工程施工及維修服務(wù)、工程造價(jià)咨詢服務(wù)等。華通熱力與宏江竣業(yè)2018年1月25日至2021年7月2日構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，公司對(duì)上述交易按關(guān)聯(lián)交易的審批要求予以補(bǔ)充追認(rèn)。相關(guān)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

涉及金額超7000萬(wàn)元

據(jù)公告，宏江竣業(yè)成立于2018年1月，經(jīng)營(yíng)范圍包括施工總承包、勞務(wù)分包等，由王琳琳、葉秀杰等7位自然人持股。2021年、2022年1月-9月，宏江駿業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.12億元、2985.28萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)484.15萬(wàn)元、119.5萬(wàn)元。

華通熱力與宏江駿業(yè)的淵源要從孫洪江說(shuō)起。孫洪江自2017年11月10日至2020年2月4日任華通熱力監(jiān)事會(huì)主席，2020年8月26日至2020年11月12日任華通熱力副總經(jīng)理，2020年11月12日至2022年7月27日任華通熱力董事，2020年11月12日至2022年10月24日任華通熱力總經(jīng)理。

孫洪江有一位哥哥，名為孫洪海。孫洪海自2018年1月25日至2020年7月2日曾任宏江竣業(yè)法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理，曾為宏江竣業(yè)股東。因此，宏江竣業(yè)自2018年1月25日至2021年7月2日為華通熱力的關(guān)聯(lián)方。

宏江駿業(yè)在成立的次年，便與上市公司展開(kāi)了合作。華通熱力及子公司因經(jīng)營(yíng)需要，主要向宏江竣業(yè)采購(gòu)設(shè)備、工程施工及維修服務(wù)、工程造價(jià)咨詢服務(wù)等。相關(guān)合同簽訂后，華通熱力及子公司向宏江駿業(yè)預(yù)付部分合同額作為預(yù)付款或施工完畢后支付部分合同額（具體合同約定以該項(xiàng)目實(shí)際情況為準(zhǔn)）；工程竣工驗(yàn)收合格后支付至合同價(jià)款的95%；留5%待2年質(zhì)保期滿無(wú)質(zhì)量問(wèn)題一次性結(jié)清。

公告顯示，上市公司對(duì)相關(guān)交易按關(guān)聯(lián)交易的審批要求予以補(bǔ)充追認(rèn)：2019年度合同金額為313.72萬(wàn)元；2020年度合同金額為6857.35萬(wàn)元；2021年1月1日至7月2日合同金額為8033.54萬(wàn)元。

而上述關(guān)聯(lián)交易，在2019年、2020年，2021年1月1日-7月2日補(bǔ)充確認(rèn)的采購(gòu)金額分別為269.61萬(wàn)元、6790.54萬(wàn)元以及241.67萬(wàn)元，占上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的比例分別為0.43%、10.67%、0.4%。

在非關(guān)聯(lián)期間，上述簽署的合同在2021年7月3日至12月31日的采購(gòu)金額合計(jì)5492.27萬(wàn)元。

稱將進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制

針對(duì)上述事項(xiàng)，華通熱力表示，追認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常業(yè)務(wù)范圍，符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要。關(guān)聯(lián)交易遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)在及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響。公司不會(huì)因?yàn)樯鲜鲫P(guān)聯(lián)交易對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。華通熱力稱，公司董事會(huì)已要求公司相關(guān)部門予以高度重視，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制，防范類似情況再次發(fā)生。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，上市公司選擇供應(yīng)商時(shí)，應(yīng)當(dāng)考察供應(yīng)商的資質(zhì)、行業(yè)地位以及實(shí)際履約能力，并綜合考慮交易對(duì)價(jià)等因素，按照公司內(nèi)部規(guī)則規(guī)定的程序予以確定。

未作為關(guān)聯(lián)交易予以確認(rèn)的原因主要分為兩類。第一類是未將該交易納入會(huì)計(jì)處理的范圍，也就是遺漏或隱瞞了該交易本身；第二類是交易本身已納入會(huì)計(jì)處理并在財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)，但未作為關(guān)聯(lián)交易予以審議和披露。如果上市公司并未將該等交易納入會(huì)計(jì)處理，這也就意味著上市公司近3年來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)表可能存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，此時(shí)，就不僅僅是補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，還涉及會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整等問(wèn)題。

王智斌律師表示，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，上市公司應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易的審議標(biāo)準(zhǔn)和披露標(biāo)準(zhǔn)予以審議并披露，上市公司補(bǔ)充審議和披露關(guān)聯(lián)交易的，反映出上市公司內(nèi)部治理和信息披露方面存在不足。實(shí)踐中，因未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易而被處以行政處罰和監(jiān)管措施的案例并不少見(jiàn)，如果未及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易在后續(xù)補(bǔ)充審議時(shí)未獲得表決通過(guò)的，并且該事項(xiàng)披露時(shí)造成了股價(jià)異常下跌的，投資者可以提起索賠訴訟。

11月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者欲就關(guān)聯(lián)交易相關(guān)細(xì)節(jié)采訪上市公司方面，但電話未被接通。

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