百億重組遭問詢，財務(wù)數(shù)據(jù)延期，中環(huán)裝備能否走出虧損泥潭？

每經(jīng)記者 賀娟娟    每經(jīng)編輯 張靜    

日前，中環(huán)裝備再收監(jiān)管部門問詢函，從交易方案、標(biāo)的資產(chǎn)和估值兩大方面，追問其此前拋出的超百億重組案相關(guān)情況。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，問詢函重點關(guān)注到收購案中的所涉業(yè)績承諾合理性、潛在同業(yè)競爭、流動性壓力和償債壓力等，以及標(biāo)的公司特許經(jīng)營期限到期后相關(guān)業(yè)務(wù)業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險。

近年來，中環(huán)裝備業(yè)績低迷，2019年-2021年營收持續(xù)下滑，凈利潤均為負(fù)，今年5月，深交所下發(fā)的年報問詢函追問其持續(xù)經(jīng)營能力。

此番重大資產(chǎn)重組若順利完成，中環(huán)裝備表示，公司主營業(yè)務(wù)將從節(jié)能環(huán)保裝備業(yè)務(wù)延伸至垃圾焚燒發(fā)電相關(guān)業(yè)務(wù)，構(gòu)建新的盈利增長點。

收到問詢函之外，中環(huán)裝備11月22日公告稱，受多地疫情影響，重組相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)有效期及股東大會通知均延期1個月。

再收監(jiān)管問詢函

據(jù)此前公告，中環(huán)裝備擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向中國環(huán)境保護集團有限公司（簡稱中國環(huán)保），購買其持有的中節(jié)能環(huán)境科技有限公司（簡稱環(huán)境科技）100%股權(quán)、通過發(fā)行股份方式向河北建設(shè)投資集團有限責(zé)任公司購買其持有的中節(jié)能石家莊、中節(jié)能保定、中節(jié)能秦皇島、中節(jié)能滄州各19%的股權(quán)，以及承德環(huán)能熱電14%股權(quán)，總價值約為111.64億元。

其中，環(huán)境科技100%股權(quán)評估價值約為107.56億元，其余五家公司相應(yīng)股權(quán)總作價為4.08億元。

同時，中環(huán)裝備還擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金30億元。其中10.76億元用于支付中國環(huán)?，F(xiàn)金對價，其余19.24億元用于補充流動資金。

就此，深交所在問詢函中要求說明，若募集配套資金不足或失敗，公司是否具備相應(yīng)的籌資能力，擬采取的籌資措施具體方式、可實現(xiàn)性及償付安排(如適用)，并進一步說明若募集配套資金不足是否將導(dǎo)致本次交易失敗，公司未來流動性和生產(chǎn)經(jīng)營可能受到的影響，并做相應(yīng)風(fēng)險提示。

記者注意到，此次問詢函還重點關(guān)注到中環(huán)裝備收購案中的所涉業(yè)績承諾合理性、潛在同業(yè)競爭、以及流動性壓力和償債壓力等，要求上市公司做出相應(yīng)情況說明，并補充擬采取的應(yīng)對措施。

關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)和估值，問詢函要求中環(huán)裝備補充說明政府直接授予特許經(jīng)營權(quán)項目的原因及其合法合規(guī)性，標(biāo)的公司所取得的特許經(jīng)營權(quán)是否具有排他性，是否存在撤銷、變更風(fēng)險，特許經(jīng)營權(quán)是否存在其他的潛在糾紛或者風(fēng)險，如有，補充披露相關(guān)情況、產(chǎn)生原因、解決措施和進展情況。

與此同時，上市公司需補充說明特許經(jīng)營期限到期后的經(jīng)營安排或者處理方式，以及標(biāo)的公司相關(guān)業(yè)務(wù)是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力，是否存在特許經(jīng)營期限到期后相關(guān)業(yè)務(wù)業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險，是否具有其他的業(yè)務(wù)拓展計劃。

中環(huán)裝備董秘辦工作人員向記者表示，“目前正在準(zhǔn)備相關(guān)問題的答復(fù)，會在規(guī)定時間做出相應(yīng)公告。”

業(yè)績能否實現(xiàn)扭轉(zhuǎn)？

近年來，中環(huán)裝備業(yè)績低迷。2019年-2021年，公司營收持續(xù)下滑，分別為25.25億元、18.84億元、11.34億元；凈利潤均處于虧損狀態(tài)，分別為-3377.05萬元、-4.90億元、-2.36億元。

業(yè)績表現(xiàn)不佳，今年5月，中環(huán)裝備還收到了深交所下發(fā)的年報問詢函，追問其持續(xù)經(jīng)營能力。

據(jù)悉，前述超百億重大資產(chǎn)重組若順利推行，環(huán)境科技、中節(jié)能石家莊將成為中環(huán)裝備全資子公司，中節(jié)能保定、中節(jié)能秦皇島、中節(jié)能滄州、承德環(huán)能熱電將成為中環(huán)裝備控股子公司。

值得一提的是，環(huán)境科技營收和凈利水平遠超中環(huán)裝備本身。2020年至2022年1-5月，環(huán)境科技實現(xiàn)營收分別為26.36億元、74.21億元、22億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為4.2億元、5.44億元、2.4億元。

上述董秘辦工作人員表示，“關(guān)于重組實質(zhì)是否是環(huán)境科技借殼上市，不存在這樣的問題，我們是發(fā)行股份收購環(huán)境科技。”

此外，此番重組案中，中國環(huán)保還作出了三年業(yè)績承諾，即2023-2025年，扣非凈利潤分別不低于7.46億元、7.73億元和8.73億元。

記者了解到，環(huán)境科技主營生活垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)，主要以 BOO、BOT、BOOT 等特許經(jīng)營模式承擔(dān)項目的投資-建設(shè)-運營。目前，環(huán)境科技擁有生活垃圾焚燒發(fā)電項目57個，其中已投入運營項目54個，在建項目3個。

中環(huán)裝備此前在公告中表示，重組完成后，公司主營業(yè)務(wù)將從節(jié)能環(huán)保裝備業(yè)務(wù)延伸至垃圾焚燒發(fā)電相關(guān)業(yè)務(wù)，優(yōu)化上市公司環(huán)保領(lǐng)域整體布局，構(gòu)建上市公司新的盈利增長點。

不過，記者注意到，2016年至2018年，中環(huán)裝備曾兩次進行重組，將控股股東中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司旗下資產(chǎn)注入上市公司，但并未改善其業(yè)績情況，其中，2018年以7.14億元收購中節(jié)能兆盛環(huán)保有限公司（簡稱兆盛環(huán)保）99.18%股權(quán)，兆盛環(huán)保彼時也做出業(yè)績承諾，在2020年業(yè)績承諾期滿后首年，兆盛環(huán)保便上演了凈利“大跳水”。

監(jiān)管部門問詢函之外，中環(huán)裝備11月22日公告稱，重組涉及的標(biāo)的公司下屬公司較多，涉及地域面較大，受多地疫情反復(fù)，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)有效期及股東大會通知均相應(yīng)延期1個月。